﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., дом 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2662/2019

16 июля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: С.Н. Новиковой 

Судей: С.И. Гребенщикова, М.Ю. Ульяновой

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Кимкано-Сутарский горно-обогатительный комбинат»:

- Каминский Н.А., представитель по доверенности от 23.10.2017                             № 79АА0171911.

от управления Федеральной налоговой службы по Амурской области:

- Вишневецкая А.Е., представитель по доверенности от 24.05.2019                        № 0719/577.

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу управления Федеральной налоговой службы по Амурской области

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019

по делу №  А16-1962/2017 Арбитражного суда Еврейской автономной области

дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судья                            В.Г. Дроздова.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кимкано-Сутарский горно-обогатительный комбинат» (ОГРН 1047796563077, ИНН 7703525082, место нахождения: 679000, г. Биробиджан, пр-т 60-летия СССР, 22б)

к обществу с ограниченной ответственностью «Олёкминский рудник»                     (ОГРН 1022801227019, ИНН 2828006816, место нахождения: 676253, Амурская область, Тындинский район, п. Олекма)

о взыскании 472 000 руб. 

третье лицо: управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (ОГРН 1042800037411, ИНН 2801099980, место нахождения: 675000, г.  Благовещенск, пер. Советский, 65/1)

Общество с ограниченной ответственностью «Кимкано-Сутарский горно-обогатительный комбинат» (далее – истец, ООО «КС ГОК») обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Олёкминский рудник» (ответчик, ООО «Олёкминский рудник») о взыскании задолженности в виде вознаграждения за ответственное хранение имущества по договору от 10.01.2017 № 184-12-17/КС ГОК в сумме 472 000 руб. за период с 10.01.2017 по 31.08.2017.

Определением от 29.09.2017 исковое заявление принято судом первой инстанции к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

14.11.2017 судом принята резолютивная часть решения, согласно которой иск удовлетворен.

Не согласившись с названным судебным актом Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС по Амурской области), как конкурсный кредитор ООО «Олёкминский рудник», обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой на резолютивную часть решения от 14.11.2017.

Определением от 16.01.2019 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для арбитражного суда первой инстанции; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено УФНС по Амурской области, как конкурсный кредитор ответчика.

Определением от 05.02.2019 суд перешел к рассмотрению настоящего дела по общим правилам искового производства.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 резолютивная часть решения от 14.11.2017 отменена; исковые требования ООО «Кимкано-Сутарский горно-обогатительный комбинат» удовлетворены.

В кассационной жалобе УФНС по Амурской области просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель ссылается на отсутствие у ответчика финансовых ресурсов для выплаты задолженности по договору хранения. Ссылается на ненадлежащее исполнение обязательств со стороны ООО «КС ГОК», что следует из представленных актов осмотра от 30.01.2019. Считает договор хранения мнимой сделкой, заключенной аффилированными лицами с целью наращивания кредиторской задолженности ООО «Олекминский рудник», что не отвечает принципам добросовестного осуществления кредитором и должником своих прав и позволяет применить нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о недопустимости злоупотребления правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кимкано-Сутарский горно-обогатительный комбинат»  приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав суду пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «КС ГОК» (хранитель) и ООО «Олёкминский рудник» (поклажедатель) заключен договор ответственного хранения от 10.01.2017 № 184-12-17/КС ГОК, в соответствии с которым хранитель обязуется хранить имущество (технику), указанное в приложении № 1 к договору и переданное поклажедателем, и возвратить имущество в сохранности, а поклажедатель обязан уплатить хранителю вознаграждение в размере и порядке, установленном договором (пункт 1.1).

Пунктом 1.2 договора определено, что местом приема-передачи и хранения имущества является ЕАО, Облученский район, с. Снарский, обособленное структурное подразделение «Промышленная площадка               ООО «КС ГОК».

Срок хранения согласно пункту 1.4 договора составляет 1 год с момента передачи имущества; подлежит продлению на каждый следующий календарный год, если от поклажедателя не поступит уведомление о возврате имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость вознаграждения за ответственное хранение за одну единицу техники составляет 11 800 руб. с НДС за один месяц хранения имущества поклажедателя.

В приложении № 1 к договору сторонами согласован перечень имущества, переданного на хранение.

По акту приема-передачи от 10.01.2017 ООО «КС ГОК» приняло на ответственное хранение: автомобиль бортовой Урал гос. № К 268 МВ 28, продуктовоз ГАЗ-3307 гос.№ С 467 ТО 28, вахтовый автобус Урал 3255-0010-41 гос. № С 287 ТО 28, вахтовый автобус Урал 3255-0010-41 гос. № С 286 ТО 28, АТЗ КАМАЗ 65115 гар. № 2-45, гос. № В 671 СТ/28.

Согласно акту от 31.08.2017 № 767 сумма вознаграждения за хранение техники за период январь 2017 года – август 2017 года составила 472 000 руб. с НДС.

31.08.2017 ООО «КС ГОК» выставило на оплату счет-фактуру № 712.

В письме от 15.09.2017 ответчик, признавая сложившуюся задолженность, сообщил о невозможности ее погашения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения                   ООО «КС ГОК»  в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев в порядке упрощенного производства иск ООО «КС ГОК» к ООО «Олёкминский рудник» о взыскании 472 000 руб., признал соответствующие требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Апелляционная инстанция, установив, что оспариваемый судебный акт затрагивает права и законные интересы УФНС по Амурской области, как конкурсного кредитора ООО «Олёкминский рудник», привлекла налоговый орган к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и перешла к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции по общим правилам искового производства.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Согласно пункту 1 статьи 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе акт приема-передачи                  от 10.01.2017, акт осмотра транспортного средства от 30.01.2019, апелляционный суд установил факт передачи ООО «Олёкминский рудник» транспортных средств на хранение истцу, а также нахождение объектов                 на территории обособленного подразделения «Промышленная площадка» ООО «КС ГОК».

Между тем УФНС по Амурской области, не оспаривая реальность вышеприведенных действий, ссылается на мнимость сделки в связи с осведомленностью истца о неплатежеспособности ООО «Олёкминский рудник»; кроме того, полагает, что стороны правоотношений являются аффилированными лицами.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Стороны мнимой сделки осуществляют для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Совершая сделку, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу приведенных норм материального права и разъяснений, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

По смыслу статей 886, 896 ГК РФ, предметом договора хранения является фактическое хранение истцом имущества, переданного ему ответчиком, за вознаграждение.

Возражения по требованиям ООО «КС ГОК» налоговый орган обосновывает наличием аффилированности кредитора по отношению к должнику, ссылаясь на то, что единственным участником ООО «Олекминский рудник» является РАШН ТАЙТАН КОМПАНИ ЛИМИТЕД (RUSSIAN TITAN COMPANY LIMITED) Кипр, единственным участником ООО «КС ГОК» является КАПУСИУС СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД (KAPUCIUS SERVICES LIMITED) Кипр, директором которых является одно лицо Сотирис Теодору.

Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ, решением единственного участника ООО «КС ГОК» от 08.04.2016.

Вместе с тем, как верно указал апелляционный суд, наличие признаков заинтересованности не свидетельствует о ничтожности заключенного между сторонами договора. Условия ведения бизнеса, при котором зависимые лица осуществляют совместную предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит.

При наличии в материалах дела достаточных доказательств, представленных истцом в обоснование заявленных требований, сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2018 № 47-П в российской правовой системе реорганизация и ликвидация юридических лиц, а также взаимозависимость хозяйствующих субъектов и относящиеся к ним условия, признаки, процедуры, правовые последствия регулируются актами гражданского, антимонопольного и иного законодательства, в том числе Налоговым кодексом Российской Федерации, из которых не следует, в частности, что взаимозависимость противоправна.

Взаимозависимость представляет собой распространенное правовое состояние (экономическое правоотношение), а его правовое определение и оформление являются предпосылкой налогового регулирования и контроля. Правомерная взаимозависимость во многих случаях объективно сопутствует установлению устойчивых хозяйственных связей, кооперации и сокращению издержек, специализации и распределению экономических ролей и управленческих функций среди участников рынка, таких как производители, дилеры, лицензиаты и т.п.

Отклоняя доводы налогового органа о мнимости сделки, суд апелляционной инстанции также отметил, что из представленных сторонами документов не следует, что право собственности на переданную ответчиком технику перешло к истцу. ООО «КС ГОК» не является учредителем должника, что могло бы служить основанием погашения его долгов безвозмездно.

Оценка представленных в материалы дела доказательств позволила апелляционному суду сделать вывод о реальности исполнения договора хранения, в связи с чем, доводы налогового органа о цели заключения и исполнения договора для создания искусственной кредиторской задолженности признаны необоснованными.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае ООО «Олёкминский рудник» приняты меры по обеспечению сохранности своего имущества путем заключения спорного договора ответственного хранения от 10.01.2017 № 184-12-17/КС ГОК, что не может быть признано неразумным и экономически необоснованным.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении иска и отклонении доводов налогового органа.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, поэтому судом округа не принимаются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого судебного акта, не установлено.

Принятое постановление основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменений.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу №  А16-1962/2017 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Н. Новикова

 

Судьи                                                                                    С.И. Гребенщиков

М.Ю. Ульянова