﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-34899/2018

Дело № А49-11551/2017

г. Казань

11 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Александрова В.В., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

ответчика – Шевченко Ю.А. (доверенность от 23.01.2018),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала, г. Пенза, 

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2019 (судья Кудинов Р.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Бросова Н.В., Кузнецов С.А.)

по делу № А49-11551/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сура-Агро», с. Васильевка Пензенского района Пензенской области (ОГРН 1055801703495, ИНН 5829100038) в лице конкурсного управляющего к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Пензенского регионального филиала, г. Пенза, о взыскании 7 871 856 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, при участии третьих лиц: акционерного общества «Росагролизинг», г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «ПРАЙМ Машинери», г. Химки Московской области, общества с ограниченной ответственностью «Пензагрохимия», г. Пенза, Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, г. Пенза, общества с ограниченной ответственностью «НПО Дезинфекционный центр», г. Пенза, муниципального унитарного предприятия «Центр развития предпринимательства Пензенского района», с. Кондоль Пензенского района Пензенской области, общества с ограниченной ответственностью «Пензагролизинг», г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сура-Агро» (далее – ООО «Сура-Агро») в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – ответчик, АО «Российский сельскохозяйственный банк») о взыскании 7 871 856 руб. 61 коп. неосновательного обогащения.

Исковые требования заявлены конкурсным управляющим должника (истца) в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что в нарушение положений пункта 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) ответчик в счет погашения его требований по кредитным договорам, обеспеченным залогом имущества должника, получил 19 223 380 руб. 63 коп. из средств, вырученных от реализации предметов залога (22 935 066 руб.), то есть более 80%: в том числе 723 439 руб. 66 коп. – разницы между суммой реализации заложенного имущества – 3 055 851 руб. 97 коп. и размером обязательств – 2 332 412 руб. 31 коп., по кредитному договору от 25.12.2013 № 131506/0016; по кредитному договору от 21.01.2014 № 141506/0001 размер обязательств установлен в сумме 1 748 447 руб. 92 коп., стоимость реализации заложенного имущества – 1 401 754 руб. 58 коп., обязан вернуть 5% – 70 087 руб. 72 коп.; по кредитному договору от 25.12.2012 № 121506/0013 – 5% стоимости реализации заложенного имущества (12 029 506 руб. 66 коп.) – 601 475 руб. 33 коп.; денежные средства в сумме 6 476 853 руб. 90 коп., полученные от реализации земельного участка площадью 6 220 100 кв.м кадастровый номер 58:54:0000000:2292, не являющегося предметом залога в связи с признанием определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2017 по делу № А49-606/2015 недействительным дополнительного соглашения от 24.03.2016 к договору об ипотеке (залоге) от 25.12.2013 № 131506/0016-7.10 к кредитному договору от 25.12.2013 № 131506/0016.

Определением от 31.10.2017 Арбитражный суд Пензенской области привлек к участию в деле конкурсных кредиторов: акционерное общество «Росагролизинг», общество с ограниченной ответственностью «ПРАЙМ Машинери», общество с ограниченной ответственностью «Пензагрохимия», Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, общество с ограниченной ответственностью «НПО Дезинфекционный центр», муниципальное унитарное предприятие «Центр развития предпринимательства Пензенского района», общество с ограниченной ответственностью «Пензагролизинг» – в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 07.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, Арбитражный суд Пензенской области в иске отказал.

Постановлением от 09.07.2018 Арбитражный суд Поволжского округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело – направил на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до принятия решения уменьшил размер неосновательного обогащения до 4 077 309 руб. 18 коп.

Решением от 01.02.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019, Арбитражный суд Пензенской области иск удовлетворил в измененном размере.

В кассационной жалобе АО «Российский сельскохозяйственный банк» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, принять новый судебные акт об отказе в иске.

Заявитель кассационной жалобы считает, что истцом не доказано наличие обстоятельств, необходимых для применения статьи 1102 ГК РФ и взыскания неосновательного обогащения, поскольку основанием получения денежных средств ответчиком явилось погашение задолженности по кредитным договорам (на что указано в назначении платежа в соответствии с платежным поручением от 29.06.2016 № 5), которые недействительными не признаны, как не признана недействительной и сделка по перечислению этих денежных средств, в связи с чем истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих прав; ответчик вправе был рассчитывать на погашение требований в большем объеме, чем было обеспечено залогом имущества исходя из остатка денежных средств в конкурсной массе должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Сура-Агро» в лице конкурсного управляющего просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для их отмены.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве, статьями 1102, 1103 ГК РФ, пришел к выводу о том, что удержание банком (ответчиком) денежных средств в размере 4 077 308 руб. 18 коп., вырученных от реализации земельного участка, соглашение о залоге которого признано недействительным определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2017 по делу № А49-606/2015 о банкротстве ООО «Сура-Агро», не является основанным на законе, в связи с чем денежные средства в этом размере подлежат возврату в конкурсную массу должника как неосновательное обогащение.

При этом суд первой инстанции отклонил возражения ответчика, касающиеся, в том числе неправильного расчета истца и выбранного им способа защиты прав.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов (пункт 1).

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов (пункт 2).

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве  случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

В силу пункта 2.1. статьи 138 Закона о банкротстве денежные средства, оставшиеся после полного погашения требований кредиторов первой и второй очереди, требований кредитора, обеспеченных залогом реализованного имущества, включаются в конкурсную массу.

Денежные средства, оставшиеся после полного погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, включаются в конкурсную массу.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (подпункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Конкурсному управляющему принадлежит право самостоятельно определять наиболее эффективный способ защиты из предусмотренных законодательством способов.

Предъявив настоящий иск, конкурсный управляющий сделал выбор в пользу реализации прав, возникающих из правоотношений вследствие неосновательного обогащения, в связи с чем у судов отсутствовали препятствия для рассмотрения иска к ответчику исходя из указанных правоотношений.

Обоснованность преимущественного получения ответчиком денежных средств от реализации имущества, не являющегося залоговым, служит цели справедливого распределения конкурсной массы и защиты прав, в том числе кредиторов по текущим обязательствам, и входит в предмет исследования и оценки судов по заявленному истцом требованию.

Поэтому довод кассационной жалобы о неверном способе защиты права не является состоятельным.

Кроме того, вопрос о праве ответчика на погашение его требований в деле о банкротстве исходя из остатка денежных средств в конкурсной массе разрешается в установленном законом порядке.

При таких условиях доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2019 по делу № А49-11551/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                          В.В. Александров

 

                                                                                     И.Н. Смоленский