Дело № А43-31226/2023

г. Владимир

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  18.09.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Белякова Е.Н., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Лысковский электротехнический завод»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 02.07.2024 по делу № А43-31226/2023,

по иску акционерного общества «Шумерлинский завод специализированных автомобилей» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Лысковский электротехнический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об исполнении обязательства по поставке товара в натуре,

 

при участии представителей

от АО «ШЗСА»: ФИО1, доверенность от 01.01.2024 № 09, диплом от 24.06.2009 № 5836,

от ПАО «ЛЭТЗ»: ФИО2, доверенность от 07.04.2024 № 24-07/4-55, диплом от 02.11.2007 № 1593,  

 

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Шумерлинский завод специализированных автомобилей» (далее – АО «ШЗСА», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Лысковский электротехнический завод» (далее – ПАО «ЛЭТЗ», ответчик) об обязании ответчика в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу поставить продукцию: по договору поставки от 20.09.2022 № 2125187309991412210200739/2208сб стартер-генератор СГ 18-1с П3 в количестве 7 шт. на сумму 2 688 000 руб.; по договору поставки от 18.08.2020 № 2024187309931412210203502/1562сб стартер-генератор СГ 18-1с П3 в количестве 8 шт. на сумму 3 072 000 руб.

Решением от 02.07.2024 суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «ЛЭТЗ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений по договору поставки от 20.09.2022 заявитель жалобы указал на отсутствие нарушения обязательства по поставке продукции, поскольку сумма предварительной оплаты внесена покупателем в полном объеме лишь 24.04.2024, то есть продукция должна быть поставлена не ранее 04.09.2024. В отношении договора поставки от 18.08.2020 заявитель жалобы пояснил, что график поставки стороны не согласовали, в связи с чем сроком поставки продукции является период действия договора (до полного исполнения сторонами условий договора), то есть срок поставки продукции поставщик также не нарушил.

Подробно доводы ПАО «ЛЭТЗ» изложены в апелляционной жалобе от 25.07.2024 №24164/4-55 и поддержаны его представителем в судебном заседании.

АО «ШЗСА» в отзыве на апелляционную жалобу от 06.09.2024 и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 2687, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ПАО «ЛЭТЗ» (поставщик) и АО «ШЗСА» (покупатель) подписали договор поставки от 18.08.2020 № 2024187309931412210203502/1562сб в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2020 № 4 (далее – договор от 18.08.2020), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию по согласованной цене, в количестве, ассортименте, указанную в Спецификации № 1, 2, 3, 4, 5 (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора. Изготовителем и грузоотправителем продукции является поставщик.

Поставка продукции осуществляется в рамках Спецификации и на основании заявок покупателя или согласованного графика поставки. Спецификация может быть изменена или дополнена сторонами в течение срока ее действия. Сторона, получившая предложение об изменении и/или дополнении Спецификации в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления обязана сообщить о принятом решении письменно (пункт 1.2 договора от 18.08.2020).

Сумма договора на момент подписания ориентировочно составляет: 5 216 400 руб., в том числе НДС 20% – 869 400 руб. Сумма договора может корректироваться в период действия договора и определяется как сумма всех подписанных покупателем и поставщиком Спецификаций с учетом положений пункта 2.2 договора. Сумма договора увеличивается на сумму по Спецификации № 5: 3 840 000 руб., в том числе НДС – 20%: 640 000 руб. (пункт 2.1 договора от 18.08.2020 в редакции дополнительного соглашения № 4).

Покупатель оплачивает каждую партию продукции на условиях предоплаты в размере 100% на основании счета, выставленного поставщиком. Обязательство по оплате считается исполненным с даты зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.4 договора от 18.08.2020).

Поставка продукции осуществляется при условии внесения покупателем предоплаты в соответствии пунктом 2.4 договора, но не ранее чем через 60 рабочих дня с момента поступления 100% денежных средств на р/с поставщика. Период поставки согласовывается сторонами дополнительно (пункт 3.1 договора от 18.08.2020).

Срок действия договора устанавливается с момента подписания договора сторонами и до 31.12.2023, а в части исполнения обязательств – до полного исполнения сторонами (пункт 11.1 договора от 18.08.2020 в редакции дополнительного соглашения № 4). 

В Спецификации № 5 (Приложение № 1 к договору от 18.08.2020) стороны согласовали условие о поставке товара: стартер-генератор СГ 18-1С ПЗ тара 034 СГ-18-1С ТУ в количестве 10 шт. по цене 320 000 руб.

Покупатель по платежному поручению от 20.02.2023 № 1738 перечислил поставщику аванс в размере 100% за стартер-генератор по договору от 18.08.2020, Спецификации № 5, дополнительному соглашению от 29.08.2022 № 4 в сумме 3 840 000 руб.

Поставщик свои обязательства в полном объеме не исполнил.

Кроме того, ПАО «ЛЭТЗ» (поставщик) и АО «ШЗСА» (покупатель) подписали договор поставки от 20.09.2022 № 2125187309991412210200739/2208сб с учетом протокола разногласий от 28.12.2022 и протокола согласовании разногласий от 13.03.2023 (далее – договор от 20.09.2022), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию по согласованной цене, в количестве, ассортименте, указанную в Спецификации (Приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора. Изготовителем и грузоотправителем продукции является поставщик.

Поставка продукции, осуществляется в рамках Спецификации, и на основании заявок покупателя или согласованного графика поставки. Спецификация может быть изменена или дополнена сторонами в течение срока ее действия. Сторона, получившая предложение об изменении и/или дополнении Спецификации в течение 5 рабочих дней с момента получения уведомления обязана сообщить о принятом решении письменно (пункт 1.2 договора от 20.09.2022).

Сумма договора на момент подписания ориентировочно составляет: 5 760 000 руб., в том числе НДС: 960 000 руб. Сумма договора может корректироваться в период действия договора и определяется как сумма всех подписанных покупателем и поставщиком Спецификаций с учетом положений пункта 2.2 договора (пункт 2.1 договора от 20.09.2022 в редакции протокола согласования разногласий).

Покупатель оплачивает каждую партию продукции на условиях предоплаты в размере 80% от всей суммы договора по ориентировочной цене на основании счета, выставленного поставщиком. 20% суммы договора (с учетом ранее выплаченной суммы аванса) оплачиваются в течение 10 дней с момента отгрузки каждой партии продукции. Окончательный расчет (перерасчет) осуществляется после согласования фиксированной цены (пункт 2.4 договора от 20.09.2022 в редакции протокола согласования разногласий).

Поставка продукции осуществляется при условии внесения покупателем предоплаты в соответствии пунктом 2.4 договора, но не ранее чем через 90 рабочих дня с момента поступления 100% денежных средств на р/с поставщика. Период поставки согласовывается сторонами дополнительно (пункт 3.1 договора от 20.09.2022).

Срок действия договора устанавливается с момента подписания договора сторонами и до 31.12.2023, а в части исполнения обязательств – до полного исполнения сторонами (пункт 11.1 договора от 20.09.2022). 

В Спецификации к договору от 20.09.2022 стороны согласовали поставку продукции: стартер-генератор СГ 18-1С ПЗ тара 034 СГ-18-1с ТУ в количестве 15 шт. по цене 317 322 руб. 21 коп. Срок поставки товара согласно Спецификации: 4 шт. – июнь 2023 года, 5 шт. – июль 2023 года, 5 шт. – август 2023 года, 1 шт. – сентябрь 2023 года.

Покупатель по платежному поручению от 02.02.2023 № 1201 внес аванс 50% за стартер-генераторы согласно Спецификации к договору от 20.09.2022.

Поставщик свои обязательства в полном объеме не исполнил.

В претензии покупатель предложил поставщику допоставить товар в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения АО «ШЗСА» с соответствующим иском в арбитражный суд.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 308.3 ГК РФ).

В пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статья 458 ГК РФ).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Факт неисполнения поставщиком своих обязательств по договорам поставки в полном объеме подтвержден материалами дела и ответчиком документальными доказательствами не опровергнут.

Доводы ответчика, в том числе изложенные в апелляционной жалобе и приведенные его представителем в судебном заседании, об отсутствии с его стороны нарушения сроков поставки, со ссылкой на несогласование сроков, в связи с неурегулированием сторонами разногласий, подлежат отклонению как несостоятельные.

Так в силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Кодекса.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно установил, что истец направил в адрес ответчика претензию от 24.07.2023, содержащую требования о поставке согласованного по договорам товара в полном объеме. Данная претензия вручена ответчику 11.08.2023.

Кроме того, договоры заключены в 2020, 2022 годах, авансовые платежи приняты ответчиком без каких-либо возражений.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрен запрет на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, с учетом статьи 314 ГК РФ, пришел к верному выводу о том, что строк исполнения обязательств по поставке товара у ответчика наступил. 

При изложенных обстоятельствах, учитывая ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по поставке товара, требование истца об обязании поставить товар, является правомерным.

Доказательства исполнения обязательства в полном объеме в материалах дела не представлены, как и не представлены доказательства невозможности осуществления такого исполнения.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на ответчика обязанности в течение пяти дней со дня вступления в законную силу решения по осуществлению в адрес истца поставки продукции: по договору поставки от 20.09.2022 – стартер-генератор СГ 18-1с ПЗ в количестве 7 шт. на общую ориентировочную сумму 2 688 000 руб.; по договору от 18.08.2020 – стартер-генератор СГ 18-1с ПЗ в количестве 8 шт. на общую ориентировочную сумму 3 072 000 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что обязательства по поставке продукции не нарушены, со ссылкой на неурегулирование разногласий, проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как не влияющие на правильность выводов суда первой инстанции. При этом коллегия судей принимает во внимание тот факт, что в части ответчик свои обязательства все же исполнил. 

Все иные доводы и аргументы заявителя жалобы и его представителя также проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено. 

В обжалуемой части судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.07.2024 по делу № А43-31226/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Лысковский электротехнический завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.Н. Беляков

 

Е.А. Богунова