АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-17275/2019

20 августа 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество "МОНТАЖСТРОЙКОНСТРУКЦИЯ-ИНВЕСТ" (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "УСПЕХ" (ИНН 

<

***>), ФИО1, учредитель ООО  "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" в лице финансового управляющего ФИО2, ФИО3.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности №1 от 22.03.2019;

от ответчиков: от ООО  "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС": не явился, извещен; от ООО ПКФ "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС": ФИО5, представитель по доверенности от 21.01.2019;

от третьих лиц: не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью  "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС",  обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" о признании недействительным договора №1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, заключенного между ответчиками.

Ответчики представили отзывы на иск, просят в удовлетворении требований отказать.

В судебном заседании 16.08.2019 истец пояснил, что правовым основанием иска является ст. 10, 168 ГК РФ. Доводы об отсутствии  задолженности, образовавшейся из договора о переводе долга от 25.05.2015 с ЗАО «Уралтяжтрубострой» истец не поддерживает с учетом состоявшегося судебного акта об отказе истцу в иске, также истец не оспаривает сделку и по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «О банкротстве».

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2003, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно исковому заявлению, 08.02.2016 между ответчиками обществом с ограниченной ответственностью  "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" (цедент, ответчик 1) и обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" (цессионарий, ответчик 2) был заключен договор №1 возмездной уступки прав (цессии), по условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования денежной суммы в размере 6 771 132 рублей 50 коп. с истца по настоящему делу, образовавшейся из следующих документов:

- по договору о переводе долга от 25.05.2015, заключенному между ответчиком 1, АО «Монтажстройконструкция-Инвест» и истцом на сумму 4 761 275 руб. 00 коп.;

- квитанция об оплате  от 16.05.2014  по договору аренды от 17.03.2014 г. на сумму 250 000 руб. 00 коп.;

- по товарным накладным за период с 24.04.2014 по 23.06.2014  на общую

сумму 284 300 руб. 00 коп.;

- по договору аренды от 01.07.2014 в общей сумме 900 000 руб. 00 коп.;

- по товарным накладным за период с 04.04.2015 по 01.07.2015 на общую сумму 324 390 руб. 00 коп.;

- по товарным накладным за период с 06.07.2015 по 07.11.2015  на общую сумму 251 167 руб. 50 коп.

Согласно п. 2.2, 2.3 указанного договора за уступаемые права ответчик 2 оплачивает ответчику 1 денежные средства в размере 615 000 руб. 00 коп. путем зачета встречных однородных денежных требований.

Истец полагает, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 №1 является недействительной сделкой, поскольку заключен в ущерб интересам истца, о котором другая сторона сделки знала. Истец утверждает, что на момент заключения оспариваемого договора также являлся кредитором ответчика 1 на сумму 1 621 890 руб. 00 коп. по договору аренды от 01.06.2015, которая подтверждается определением арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2018 по делу А60-27353/2015.

Истец также считает, что с учетом осведомлённости руководителя ответчика 1 о наличии у него кредиторской задолженности и значительное занижение цены уступаемого права требования, наряду с отсутствием реальных расчётов между ответчиком 1 и ответчиком 2, имеются основания для вывода о злоупотреблении правом со стороны ответчика 1, поскольку целью заключения оспариваемого договора являлось уклонение от уплаты кредиторской задолженности, что явно причинило вред истцу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).       

В силу п. 1  ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации ели иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.   

Так, определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2017 по делу № А60-27353/2015 на основании проведенной в рамках дела экспертизы и составленного по ее результатам заключению эксперта от 10.03.2017 № 8/2017 требования кредитора ООО "УСПЕХ" в размере 6 771 132 руб. 00 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "ЭГИДА-П" в составе третьей очереди. Результаты экспертизы оспорены не были. Данные требования основаны, в частности, договоре о переводе долга от 25.05.2015, договоре №1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, договоре №3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016. Судом установлено наличие обязательств по договору №3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016.

Согласно п.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.03.2019 (резолютивная часть определения объявлена 06.03.2019) по делу № А60-27353/2015 об утверждении мирового соглашения, о прекращении производства по делу о банкротстве суд, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО6 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" о признании должника банкротом, определил в удовлетворении заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать, утвердить мировое соглашение от 19.11.2018, производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" прекратить. В условия мирового соглашения входит, в том числе обязанность общества с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" выплатить в пользу ООО "УСПЕХ" задолженность в размере 6 771 132 руб. 00 коп. и в пользу единственного учредителя ООО "УСПЕХ" ФИО7 в размере 1 280 309 руб. 91 коп.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П", заключив вышеуказанное мировое соглашение, признало законность и обоснованность своих обязательств, возникших на основании договора о переводе долга от 25.05.2015, договора №1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, договора №3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2019 по делу № А60-35075/2018 признан недействительной сделкой заключенный между ООО ПКФ "ПЕРВОУРАЛСКБЕТОНСЕРВИС" и ООО "УСПЕХ" договор №3 возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "ЭГИДА-П" перед ООО ПКФ "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС" в сумме 6 771 132 руб. Данная задолженность до заключения оспоренной сделки возникла на основании договора №1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016, заключенного между ответчиками по настоящему делу.

Как указал ответчик общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "ПЕРВОУРАЛЬСКБЕТОНСЕРВИС", только после указанных обстоятельств истец по настоящему делу обратился в суд с заявлением признании сделки недействительно (ничтожной). 

При таких обстоятельствах, суд принимает во внимание довод ответчика о злоупотреблении истцом правом на судебную защиту.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).       

Вместе с тем, истцом не приведено достаточных правовых оснований, подтверждающих, что договор №1 возмездной уступки прав (цессии) от 08.02.2016 заключен исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, ответчиком в ходе судебного разбирательства сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов настоящего дела усматривается, что истцу было известно о совершении оспариваемого договора уступки права требования (цессии) №1 от 08.02.2016 с момента его заключения.

Поскольку оспариваемый договор заключен 08.02.2016,  а заявление о признании его недействительным подано в суд 28.03.2019, истцом пропущен срок исковой давности, который истек 08.02.2019.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку срок исковой давности по требованиям истца на момент подачи иска в суд истек, то в удовлетворении исковых требований следует отказать (ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева