Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-2004/2020

г. Волгоград

08 июня 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дашковой О.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Ассоциации (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" (400012, 

<

...> Здание 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2007, ИНН: 

<

***>) к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ" (117997, Москва Город, Улица Вавилова, 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2002, ИНН: 

<

***>), индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 29.12.2006) о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделок

Третьи лица: акционерное общество "РАВНИННОЕ" (404385, Волгоградская Область, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.09.2005, ИНН: 

<

***>), арбитражный управляющий АО «Равнонное» ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 доверенность №66от 09.01.2020, 

от ответчиков:

от ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" – представитель ФИО4, по доверенности от 14.02.2020 г.

от ИП Главы КФХ ФИО1 – представитель ФИО5 доверенность от 05.03.2020, 

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация (некоммерческое партнерство) "Гарантийный фонд Волгоградской области" обратилась  в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ", индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 о признании договора уступки прав (требований) №4 от 26.06.2019 заключенного между ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" и ИП Главой КФХ ФИО1 , недействительным. Также истец просит применить последствия недействительности сделки.

Представитель ответчика – ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.

Представитель ответчика – ИП Главы КФХ ФИО1 считает заявленные исковые требования необоснованными, просит в иске отказать.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.

Как следует из материалов дела,  21.12.2017 г. между ПАО Сбербанк (кредитор) и АО «Равнинное» (заемщик) заключен договор №8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 12000000 руб., дата открытия кредитной линии: 21.12.2017; дата закрытия кредитной линии: 21.12.2020; период доступности кредита: с даты открытия лимита по 21.02.2018, с процентной ставкой по кредиту 13% годовых (с даты выдачи кредита по 31.03.2018 включительно); переменная процентная ставка 13%-14% годовых (за период с 01.04.2018 по дату полного погашения кредита).

Заемщик обязался возвратить Банку кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

- В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору Банком были заключены: договор ипотеки № 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F301 от 21.12.2017 с АО «Равнинное», договор ипотеки № 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F302 от 21.12.2017 с АО «Равнинное», с учетом дополнительного соглашения №1 от 16.01.2018; договор поручительства № 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3FFI01 от 21.12.2017 с ФИО6, договор поручительства № 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3FI102 от 09.01.2018 с Ассоциацией (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области», предусматривающий субсидиарную ответственность поручителя.

Согласно пункту 1.1 договора поручительства №8621KW3SUE9Q1Q0RE1 WZ3FFI02 от 09.01.2018 г. субсидиарный поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед Банком за исполнение АО «Равнинное» обязательств по кредитному договору.

26.06.2019 г.  между ПАО «Сбербанк России» (Цедент) и ИП главой к(ф)х ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 4, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требование к АО «Равнинное» (должнику), вытекающее из: Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F от 21.12.2017, заключенного с АО «Равнинное», а также: договора ипотеки N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F301 от 21.12.2017 г., заключенного с АО «Равнинное» (залогодатель); договора ипотеки N 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3F302 от 21.12.2017 г., заключенного с АО «Равнинное» (залогодатель), с учетом дополнительного соглашения N 1 от 16.01.2018; договора поручительства № 8621KW3SUE9Q1Q0RE1WZ3П01 от 21.12.2017 г., заключенного с ФИО6, предусматривающего солидарную ответственность поручителя, договора поручительства N 8621KW3SUE9Q1Q0RЕ1WZ3FП02 от 09.01.2018 г., заключенного с Ассоциацией (НП) «Гарантийный фонд Волгоградской области», предусматривающего субсидиарную ответственность поручителя в редакции всех дополнительных соглашений к указанным в настоящем пункте договорам.

В силу пункта 1.3. договора уступки прав к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения кредитных обязательств. Согласно пункту 2.1 в оплату уступаемых прав (требований) Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента 8228006,24 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2019 г. по делу № А12-21662/2019 с Ассоциации (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области» в пользу ИП Главы К(Ф)Х ФИО1  взыскана задолженность в сумме 3634320 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 41172 руб.

Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от        26.12.2019 г. решение суда от 13.09.2019 г. по делу № А12-21662/19 оставлено без изменения.

Определением суда от 05.09.2019 по делу №А 12-42/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Равнинное» включены требования ИП главы к(ф)х ФИО1 в общем размере 8228006,24 рублей из которых 7970 000 рублей основной долг, неустойка в размере 10009,03 рублей, проценты в размере 9148,03 рублей, 192957,54 рублей - проценты, 65048,70 рублей - неустойка, в составе обязательств, обеспеченных залогом имущества должника.

Истец указывает, что п.4.5.10 договора поручительства № 8621KW3SUE9Q1Q0RЕ1WZ3FП02 от 09.01.2018 г., заключенного с Ассоциацией (НП) «Гарантийный фонд Волгоградской области», предусмотрена обязанность Банка письменно согласовать с поручителем  заключение договора уступки требования (цессии) по кредитному договору. Недействительность сделки, по мнению истца, обусловлена не получением согласия последнего на совершение уступки прав требования по кредитным договорам, обеспеченным поручительством Ассоциацией (некоммерческое партнерство) «Гарантийный фонд Волгоградской области».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Гавой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перемены лиц в обязательстве.

На основании пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 данной статьи, установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) была предусмотрена возможность его уступки, даже если договором ограничена или запрещена.

Следовательно, в случае установления договорного запрета уступки права (требования), несоблюдение кредитором такого запрета или ограничения не лишает силы такую уступку и не свидетельствует о ее недействительности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств свидетельствующих о преследовании сторонами данной сделкой противоправных целей.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, отсутствие согласия поручителя на совершение сделки по уступке прав (требования), вытекающих из неисполнения должником кредитных обязательств, не является основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что заключенный ответчиками договор цессии (уступки права требования) № 4 от 26.06.2019  не затрагивает прав и законных интересов истца как должника, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника суду не представлено, в договоре сторонами согласованы все существенные условия, определена стоимость передаваемого права требования, цессионарию переданы необходимые документы, подтверждающие задолженность истца. Должник надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке.

Судом установлено, что  перемена кредитора в связи с заключением оспариваемого договора не прекращает обязательство поручителя (ответчика) и не влияет на возможность исполнения по договору, не влечет для ответчика непредвиденных убытков.

Уступка прав требований не влечет возникновение новых обязательств для ответчика, а означает лишь переход уже существующего права. 

Договор уступки отвечает требованиям пункта 1 статьи 388 ГК РФ, не противоречит закону. иным правовым актам. соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доводы истца о недействительности договора уступки в связи с тем, что ИП глава к(ф)х ФИО1 не может являться кредитором истца являются несостоятельными.

По мнению истца, уступкой права нарушены нормы Федерального закона от 24.07.2007 №209-ФЗ (ред. от 27.12.2019) «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» (далее ФЗ №209), приказа Минэкономразвития России от 28.11.2016 №763 «Об утверждении требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности», в которых закреплены основные требования к фондам содействия кредитованию (РГО) и их деятельности, а также установлено, что поручительство РГО могут предоставляться по обязательствам субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) в пользу кредитных организаций, лизинговых компаний, микрофинансовых организаций и иных финансовых организаций, осуществляющих финансирование субъектов МСП. ИП глава к(ф)х ФИО1 к таким организациям не относится, т.е. является ненадлежащим кредитором.

Между тем, доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение в денежном обязательстве по предоставлению поручительства, истцом не представлено.

Действующее законодательство не устанавливает каких-либо ограничений при заключении договора уступки прав (требований), вытекающих из кредитного договора, заключенного с заемщиками - юридическими лицами.

Более того в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности». Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств.

ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации», Приказ Минэкономразвития РФ «Об утверждении требований к фондам содействия кредитованию (гарантийным фондам, фондам поручительств) и их деятельности» также не содержат каких-либо запретов на осуществление уступки прав по заключенным договорам поручительства с гарантийными фондами.

Согласно ст.383 ГК РФ не допускается переход прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

В иных же случаях, когда существо обязательства не предполагает существенное значение личности кредитора в обязательстве, должник в силу положений ст.ст. 312, 382, 385 ГК РФ не вправе не исполнять обязательство перед новым кредитором (абз. 9 п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца.

Руководствуясь статьями  110, 169 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд в месячный срок  через Арбитражный суд Волгоградской области.

          Судья               В.В.Пантелеева