АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-5249/2024

г. Краснодар

23 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2025 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.12.2024), ответчика – ФИО3 (паспорт), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания "Евро-Транс-Азия"», Управления Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А15-5249/2024, установил следующее.  

ФИО1 обратилась в арбитражный суд к ФИО3 с исковым заявлением об исключении ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% из состава участников ООО «Транспортно-экспедиционная компания "Евро-Транс-Азия"» (далее – общество) с выплатой действительной стоимости доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Управление Федеральной налоговой службы по Республике Дагестан.  

Решением суда от 23.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2025, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что не был надлежащим образом уведомлен о начавшемся судебном разбирательстве в суде первой инстанции; исковое заявление не направлялось в адрес ответчика; в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале общества; уведомленная надлежащим образом ФИО1 не явилась на общее собрание участников общества 13.03.2023, в связи с чем собрание правомерно проведено без нее; отсутствуют доказательства совершения ответчиком действий, противоречащих интересам общества, существенно затрудняющих его деятельность или причиняющих вред юридическому лицу.  

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.  

В судебном заседании стороны поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.07.2007 за основным государственным регистрационным номером 1070548000379.  

ФИО1 и ФИО3 являются участниками общества с равными долями в уставном капитале по 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

ФИО3 с 13.03.2018 осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества.  

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО1 об исключении из состава участников общества. Вступившим в законную силу решением суда от 15.06.2022 по делу № А15-1689/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.  

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 и обществу о признании недействительным решения общего собрания общества (протоколы от 12.02.2021 № 1/21 и от 10.03.2021 № 1/21); признании недействительным изменений № 1 в устав общества, внесенных на основании недействительных решений общего собрания общества (протоколов от 12.02.2021 № 1/21 и от 10.03.2021 № 1/21); восстановлении первоначального положения, существовавшего до нарушения права истца; утверждении распределения долей в уставном капитале общества между учредителями (участниками) общества  

в следующих долях: ФИО1 – в размере 50% доли уставного капитала с номинальной стоимостью в размере 5000 рублей, ФИО3 – в размере 50% доли уставного капитала с номинальной стоимостью в размере 5000 рублей; исключении ФИО4 из состава участников (учредителей) общества; обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и МРИФНС № 6 по Республике Дагестан аннулировать (исключить) изменения № 1 в устав общества, внесенные на основании недействительного общего собрания общества (протоколы от 12.02.2021 № 1/21 и от 10.03.2021 № 1/21), в связи с их недействительностью; обязании ИФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы и МРИФНС № 6 по Республике Дагестан внести соответствующие изменения в сведения об участниках общества и об их долях в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ.  

Решением суда от 07.03.2023 по делу № А15-3713/2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме. При рассмотрении дела № А15-3713/2022 судом установлено, что ФИО3 организовал без надлежащего уведомления истца проведение двух общих собраний, оформленных протоколами от 12.02.2021 и от 10.03.2021, которыми утверждены изменения № 1 в устав об увеличении размера уставного капитала за счет вклада третьего лица ФИО4, об изменении состава участников общества, номинальной стоимости и размера их долей в уставном капитале общества. В результате указанных незаконных действий генерального директора общества ФИО3 участник общества ФИО1 лишена части своей доли в уставном капитале общества и фактически ее доля была уменьшена до 31,5%.  

Письмом от 06.02.2023 общество в лице генерального директора ФИО3 уведомило истца о проведении общего собрания, назначенного на 13.03.2023. В повестке дня в числе прочего назначено рассмотрение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа общества.  

ФИО1 сообщила ФИО3 письмом от 09.03.2023 о необходимости переноса общего собрания на другую дату после вступления решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 07.03.2023 по делу № А15-3713/2022, а также о направлении в адрес ФИО1 материалов и документов в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) для подготовки к проведению общего собрания общества (годовой бухгалтерской отчетности и годового отчета) в связи с неполучением указанных документов с уведомлением о проведении общего собрания. Также ФИО1 сообщила ФИО3 о необходимости включения в повестку  

общего собрания вопроса об избрании единоличного исполнительного органа общества в связи с незаконными действиями ФИО3 в отношении ФИО1  

Как указывает истец, позднее ему стало известно, что решением общего собрания участников общества от 13.03.2023 на должность генерального директора сроком на 5 лет назначен ФИО3, указанное решение подписано самим ФИО3 Копия протокола ФИО1 не направлена.  

Ссылаясь на то, что ответчиком неоднократно предпринимались незаконные действия, направленные на ущемление прав истца, противоречащие интересам общества, существенно затрудняющие его деятельность, истец обратился в арбитражный суд.  

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).  

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

В пункте 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.  

Исходя из пункта 1 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.  

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

В соответствии с пунктом 2 информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.  

Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019,  

наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.  

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.  

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).  

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А15-1689/2021 и А15-3713/2022 обстоятельства, учитывая ненадлежащее исполнение директором  

обязанности по проведению общих собраний в обществе, а также предоставлению информации и документов истцу, исходя из того, что ответчиком доводы истца документально не опровергнуты, доказательства, свидетельствующие об ином не представлены, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае ответчиком, являющимся участником общества, систематически совершались действия, противоречащие интересам общества и его участников, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, чем было нарушено доверие между участниками общества, что послужило правовым основанием для удовлетворения судом требования об исключении ФИО3 из общества.  

Суды исходили из того, что ФИО3 в нарушение положений пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ и пункта 11.7 устава общества единолично, при отсутствии кворума для проведения собрания и без надлежащего уведомления ФИО1 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица. В результате принятия данного решения нарушены права второго участника общества – ФИО1, в частности, право знакомиться с повесткой дня, вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, принимать участие в собрании, голосовать по вопросам повестки дня при том, что решение об увеличении размера уставного капитала общества и распределении доли между участниками общества самым непосредственным образом влияет на права и законные интересы ФИО1, поскольку ее доля в уставном капитале общества уменьшилась. Данные обстоятельства преюдициально установлены при рассмотрении дел № А15-1689/2021 и А15-3713/2022 и не подлежат доказыванию вновь.  

Суды установили, что ответчик неоднократно уклонялся от предоставления истцу документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Суды указали, что проведение ФИО3 общего собрания участников общества в период до вступления в законную силу решения суда от 07.03.2023 по делу № А15-3713/2022, которым восстановлен корпоративный контроль истца, противоречит требованиям разумности, добросовестности и законности, поскольку действия ответчика фактически были направлены на незаконное продление полномочий директора ФИО3 без участия истца (протокол от 13.03.2023 № 1/23 подписан ФИО3 и ФИО4); фактически ответчик не допускает истца к деятельности общества, не выплачивает дивиденды, использует общество исключительно в своих интересах.  

С учетом доказанности неоднократных незаконных действий ответчика как участника и руководителя общества, суды пришли к выводу, что таким образом ответчик  

совершал противоречащие интересам общества действия, существенно затрудняющие его деятельность в соответствии с учредительными документами, ограничивающие права истца на участие в хозяйственной деятельности общества, исключающие реальную возможность для согласованных действий двух участников общества по всем вопросам его деятельности, и, как следствие, влекущие невозможность достижения целей, ради которых создавалось юридическое лицо.  

При таких обстоятельствах суды признали установленными факты совершения участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, в частности, недобросовестное и противоправное поведение участника и руководителя общества, систематическое нарушение прав второго участника общества и требований действующего законодательства.  

Принимая во внимание длительный и систематический характер поведения ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о том, что степень допущенных ответчиком нарушений является достаточно серьезной для применения такого способа защиты прав истца как прекращение корпоративных прав ответчика – исключение его из состава участников общества с выплатой ему действительной стоимости доли.  

Основания для несогласия с выводами судов у суда кассационной инстанции отсутствуют. Несогласие заявителя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов в кассационном порядке.  

Довод заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено. Ссылка заявителя на ненадлежащее извещение о начавшемся судебном разбирательстве опровергается материалами дела, содержащими доказательства получения ответчиком копии определения о принятии искового заявления к производству суда (т. 1, л. д. 5), а также участием ответчика в судебном заседании суда первой инстанции от 10.07.2024. При таких обстоятельствах довод ответчика о нарушении его процессуальных прав, выраженных в принятии к производству искового заявления в отсутствие доказательств направления приложенных к иску документов в адрес  

ответчика, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, принимавший участие в судебном заседании суда первой инстанции, с очевидностью имел возможность ознакомиться с материалами дела.  

Доводы жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку судов в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.  

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.  

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.  

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.  

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.  

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 23.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2025 по делу № А15-5249/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий А.В. Садовников Судьи Е.И. Афонина  

 И.И. Зотова