﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38211/2018

24 октября 2019 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     16 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юрков И.В.

судей  Ракчеева М.А., Семенова А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Куулар Ш.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 16.10.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-17648/2019, 13АП-28875/2019) ООО «Индустриальная практика», конкурсного управляющего ООО «ДКД - Проект» Субботина С.М. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2019 по делу № А56-38211/2018/сд.1 (судья Ильенко Ю.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ДКД-Проект» Субботина С.М. к Мартынову А.В. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДКД-Проект»,

установил:

в рамках дела о банкротстве ООО «ДКД-Проект» (далее - должник) конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения о зачете взаимных требований от 01.02.2017, заключенного между ООО «ДКД - Проект» и Мартыновым А.В., недействительным; восстановлении задолженности Мартынова А.В. перед ООО «ДКД - Проект» в размере 5 603 996,49 руб.; восстановлении задолженности ООО «ДКД - Проект» перед Мартыновым А.В. в размере 5 603 996,49 руб.

Определением суда от 21.05.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Индустриальная практика» и конкурсный управляющий обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 21.05.2019 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателей апелляционных жалоб, изложенные в обжалуемом определении выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Мартыновым А.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому определение суда является законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представители конкурсного управляющего ООО «ДКД-Проект» и конкурсного кредитора ООО «Индустриальная практика» поддержали доводы жалоб, просили оспариваемое определение отменить, заявление удовлетворить. 

Представитель Мартынова А.В. просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, 01.03.2016 между ООО «ДКД-Проект» (заемщик) и Мартыновым А.В. (займодавец) заключен договор №01/03-16 денежного займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 01.02.2017 вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором. 

01.02.2017 между должником и Мартыновым А.В. заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно пункту 1.1 которого его предметом является частичное прекращение встречных однородных требований сторон путем зачета.

 В силу пункта 1.2 соглашения сумма зачета встречных однородных требований по соглашению составляет 5 020 000 руб. по договору денежного займа от 03.08.2015 №03/08-15, процентов по договору займа в сумме 583 996,49 руб. В результате проведенного зачета задолженность ООО «ДКД-Проект» в пользу Мартынова А.В. составила 1 410 000 руб. основного долга и 193 856,81 руб. процентов. Задолженность Мартынова А.В. перед ООО «ДКД-Проект» по результатам зачета отсутствует.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.02.2017 следует квалифицировать как подозрительную сделку в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о том, что  ООО «ДКД-Проект» и Мартынов А.В. являются аффилированными лицами, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 данного Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Оспаривание сделки осуществляется на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), предусматривающего возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Соглашение заключено 01.02.2017, то есть в течение трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как видно из материалов дела, отсутствует такой квалифицирующий признак недействительной сделки, как причинение вреда имущественным правам кредиторов. Имущественное положение должника не изменилось в результате совершения оспариваемой сделки. Право требование ООО «ДКД-Проект» к Мартынову А.В. прекратилось в том же размере, что и денежное обязательство должника перед контр-ответчиком. 

Наличие признаков заинтересованности между должником и ответчиком по состоянию на дату заключения соглашения о зачете не является основанием для признания данной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности условий для признания данной сделки недействительной, а именно недоказанности факта причинения вреда.

Отклоняя доводы подателей жалоб о неправильном применении судом положений ст.410 ГК РФ, апелляционный суд отмечает, что в соответствие с разъяснениями, приведенными в  постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах» нормы ст.410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения.

В данном случае конкурсным управляющим оспорено двустороннее соглашение о зачете, дающее сторонам право прекратить обязательства с ненаступившим сроком исполнения, следовательно, признаков злоупотребления правом правомерное поведение сторон не содержит.

Учитывая изложенное, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно, изложенные в обжалуемом определении выводы, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.05.2019 по делу №  А56-38211/2018  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

М.А. Ракчеева

 А.Б. Семенова