АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17005/2024

г. Владивосток

03 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  18 февраля 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен  03 марта 2025 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Чжен Е.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении соглашения,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 16.07.2024, диплом, свидетельство о заключении брака; 

от ответчика – не явился, извещен,

у с т а н о в и л :

акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» (далее – истец, АО «КРДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юридический центр» (далее – ответчик, ООО «Юридический центр») о расторжении соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 17.05.2018 №СПВ-671/18 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 26.10.2020, заключенного с ООО «Юридический центр».

В судебное заседание ответчик не явился, определяя обстоятельства надлежащего уведомления ООО «Юридический центр» о настоящем судебном разбирательстве, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. 

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Из материалов дела усматривается, что определения суда по настоящему делу направлялись ООО «Юридический центр» заказными письмами с уведомлениями о вручении по адресу согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ – 683042, 

<

...>. 

Кроме того, указанные определения направлялись по адресу ответчика, указанному в тексте расторгаемого соглашения (683042, 

<

...>), а также по адресу проживания генерального директора ООО «Юридический центр» согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ – ФИО2.

Копии указанных определений суда не были получены ответчиком и его генеральным директором, о чем свидетельствуют возвращенные заказные почтовые отправления с отметками организации почтовой связи об истечении срока хранения.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Следовательно, действуя разумно и добросовестно, ООО «Юридический центр» должно обеспечить меры по организации получения почтовой корреспонденции по своему юридическому адресу.

При таких обстоятельствах, материалами дела подтверждается, что ответчик, надлежащим образом были извещен о настоящем судебном разбирательстве, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ дело подлежит рассмотрению в отсутствие указанного лица по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В судебном заседании судом заслушаны пояснения истца относительно исковых требований. 

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

17.05.2018 между АО «КРДВ» (Управляющая компания) и ООО «Юридический центр» (Резидент) было заключено соглашение №СПВ-671/18 об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток (далее – спорное соглашение), по условиям которого в редакции дополнительного соглашения № 2 от 26.10.2020 Резидент реализует новый инвестиционный проект в соответствии со следующими параметрами: наименование проекта «Строительство кафетерия и магазина», период реализации проекта: 2020-2025 годы, общая сумма инвестиций (без НДС): 14 000 000 рублей, в том числе капитальных вложений – 13 100 000 рублей.

Согласно пункту 1.3 Соглашения, инвестиционный проект реализуется Резидентом в порядке и сроки, утвержденные планом-графиком (приложение №2), а также в соответствии с бизнес-планом, предоставленным в Управляющую компанию одновременно с Заявкой на заключение соглашения.

В силу пункта 5.2 Соглашения его расторжение допускается по соглашению Сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из Сторон в связи с существенным нарушением условий такого Соглашения другой Стороной, существенным изменением обстоятельств или по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 13 июля 2015 года №212-ФЗ.

Существенными нарушениями условий Соглашения Резидентом являются:

1) неосуществление Резидентом деятельности, предусмотренной Соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания Соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и срок, предусмотренным Соглашением; 

3) систематическое (два и более раза) непредставление Резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой Управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением Резидентом настоящего Соглашения.

Письмом от 18.06.2024 №028-10418 истец уведомил ответчика о принятом решении расторгнуть спорное Соглашение и направил в его адрес два экземпляра соглашения о его расторжении для подписания. В обоснование своего письма Управляющая компания сослалась на то, что инвестиционный проект недофинансирован на 11,8 млн рублей капитальных вложений без НДС, а кроме того, Резидентом систематически (два и более раза) не представляется ежеквартальный Отчет. 

Поскольку ответчик на указанное письмо не ответил, АО «КРДВ» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Ответчик отзыв, возражения по существу заявленных требований не представил, требования не оспорил, в судебное заседание не явился, что в силу части 4 статьи 131 АПК РФ является основанием для рассмотрения судом дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из смысла вышеуказанных положений следует, что при предъявлении требований о досрочном расторжении договора истцу необходимо доказать следующие обстоятельства: 

- нарушение стороной условий договора, которые являются существенными по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ; 

- соблюдение истцом досудебного порядка досрочного расторжения договора в соответствии со статьей 452 ГК РФ.

В настоящем случае предметом спора является расторжение соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Правовой режим отношений, связанных с созданием и функционированием свободного порта Владивосток определяется Федеральным законом от 13.07.2015 №212-ФЗ «О свободном порте Владивосток».

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 12 указанного Закона соглашение об осуществлении деятельности заключается между управляющей компанией и индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом, в отношении которых в соответствии со статьей 11 настоящего Федерального закона принято решение о возможности заключения такого соглашения. В течение срока действия соглашения об осуществлении деятельности резидент свободного порта Владивосток обязуется осуществлять деятельность, предусмотренную соглашением об осуществлении деятельности, и осуществить инвестиции, в том числе капитальные вложения, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

Частями 2-4 статьи 13 Закона №212-ФЗ предусмотрено, что расторжение соглашения об осуществлении деятельности допускается по соглашению сторон или решению суда. Соглашение об осуществлении деятельности может быть расторгнуто судом по требованию одной из сторон в связи с существенным нарушением условий такого соглашения другой стороной или по иным предусмотренным настоящим Федеральным законом основаниям.

Существенным нарушением резидентом свободного порта Владивосток условий соглашения об осуществлении деятельности является:

1) неосуществление резидентом свободного порта Владивосток деятельности, предусмотренной соглашением об осуществлении деятельности, в течение двадцати четырех месяцев с даты подписания соглашения об осуществлении деятельности;

2) неосуществление инвестиций, в том числе капитальных вложений, в объеме и сроки, которые предусмотрены соглашением об осуществлении деятельности.

В соглашении об осуществлении деятельности могут быть указаны иные действия резидента свободного порта Владивосток и (или) управляющей компании, признаваемые сторонами существенным нарушением условий соглашения об осуществлении деятельности.

Так, спорным соглашение установлено, что существенными нарушениями его условий являются:

1) неосуществление Резидентом деятельности, предусмотренной Соглашением, в течение 24 месяцев с даты подписания Соглашения;

2) неосуществление инвестиций в форме капитальных вложений в объеме и срок, предусмотренным Соглашением; 

3) систематическое (два и более раза) непредставление Резидентом ежеквартальной письменной отчетности, а также иной информации запрашиваемой Управляющей компанией в рамках контроля за надлежащим исполнением Резидентом настоящего Соглашения.

Как видно из условий спорного соглашения, ответчик обязался реализовать инвестиционный проект «Строительство кафетерия и магазина» в порядке и сроки, утвержденные планом-графиком (приложение №2), а также в соответствии с бизнес-планом, предоставленным в Управляющую компанию одновременно с Заявкой на заключение соглашения. При этом реализация указанного проекта датирована периодом с 2020 по 2025 годы.

Вместе с тем, какие-либо доказательства того, что к настоящему моменту (2025 год) ответчик хотя бы приступил к реализации данного инвестиционного проекта, в материалах дела отсутствуют.

Доказательства того, что ответчиком осуществлялось инвестирование своего проекта в объеме и срок, предусмотренным планом-графиком реализации проекта (12 700 000 рублей за период с 2020 по 2024 годы), материалы дела не содержат. 

Кроме того, как указал истец, после направления отчета за 3 квартал 2022 года Резидент свои обязательства по предоставлению ежеквартальных отчетов Управляющей компании выполнять перестал, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Указанные обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, поскольку они им прямо не оспорены, несогласие с такими обстоятельствами из иных доказательств не вытекает.

Таким образом, арбитражным судом установлено одновременное наличие сразу трех самостоятельных оснований для досрочного расторжения спорного соглашения об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток.

Материалами дела подтверждается (почтовая квитанция от 25.06.2024), что истцом в адрес ответчика было направлено письмо от 18.06.2024 №028-10418 с предложением о расторжении соглашения по соглашению сторон, которое оставлено последним без ответа. 

Следовательно, истец надлежащим образом исполнил предусмотренную пунктом 2 статьи 452 ГК РФ обязанность досудебного порядка досрочного расторжения договора.

При изложенных обстоятельствах требования истца о расторжении спорного соглашения признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

расторгнуть соглашение об осуществлении деятельности резидента свободного порта Владивосток от 17.05.2018 № СПВ-671/18 в редакции дополнительного соглашения № 2 от 26.10.2020, заключенное с обществом с ограниченной ответственностью "Юридический центр".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр" в акционерного общества "Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики" 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

            Судья                                                                                      Чжен Е.Е.