АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-2863/2023

27 апреля 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Е.С. Чудниковой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью "Оазис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору займа,

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 19.01.2023 г.,

от иных лиц: не явились,

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее – общество Прайд), обществу с ограниченной ответственностью "Оазис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – общество Оазис), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель) с требованием о взыскании 43 865 832 руб. 38 коп. по договору займа от 14.05.2019 г., в том числе  41 475 000 руб. 00 коп. – основной долг, проценты в сумме 2 390 832 руб. 38 коп., с продолжением начисления процентов с 25.01.2023 г. по день фактической оплаты  из расчета годовой процентной ставки 22% годовых.

27.03.2023 г. от общества Прайд поступил отзыв.

28.03.2023 г. от общества Оазис поступил отзыв.

28.03.2023 г. от предпринимателя поступил отзыв. 

Отзывы приобщены к материалам дела.

28.03.2023 г. от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В предварительном судебном заседании истец заявил об уточнении исковых требований, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Дополнительные документы приобщены к материалам дела.

В настоящем судебном заседании истец на исковых требованиях с учетом уточнения настаивал. Ответчики явку представителей не обеспечили.

С учетом уточнений истец просит взыскать солидарно с ответчиков основной долг в размере 41 475 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом в сумме 2 390 832 руб. 38 коп. с продолжением начисления процентов по день возврата займа.

Иных документов не представлено, ходатайств не заявлено.

Учитывая, что ответчики извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Между ООО «ПРАЙД» (Заёмщик) и ИП ФИО2 (Заимодавец) заключён Договор займа денежных средств от 14 мая 2019г. (далее – Договор займа).

Согласно условиям договора Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в сумме 56 850 000 рублей,   а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты.

Займ передавался наличными в кассу, что подтверждается квитанцией ООО «Прайд» к приходно-кассовому ордеру №256 от 14 мая 2019 года на сумму 56 850 000 рублей. 

07.04.2022г. Дополнительным соглашением стороны внесли изменения в Договор займа денежных средств от 14 мая 2019г. В указанном соглашении стороны согласовали иной размер процентов за пользование займом в период с 01 января 2022 года по 1 декабря 2022 года в размере 20 % годовых. Кроме того, стороны изменили порядок и сроки уплаты основного долга и процентов по договору займа, а именно, что Заёмщик обязуется вернуть сумму займа и проценты не позднее 01.12.2022г. в следующем порядке:

- до 31.12.2021 года 12 000 000 рублей;

- с 01.01.2022г. по 01.11.2022 года 1 125 000 рублей;

- оставшаяся сумма основного долга и процентов в срок до 01.12.2022г.

- досрочное исполнение настоящего обязательства допускается.

При этом стороны решили, что Заёмщиком сначала погашаются проценты, начисленные на дату возврата суммы займа, а в оставшейся части – основной долг.

Согласно п.2.2 Договора займа, предоставляемый Заимодавцем заем является процентным. За пользование займом проценты составляют:

с 14 мая 2019 года по 31 декабря 2021 года – 24% годовых на всю сумму займа, 

с 01 января 2022 года по 31 декабря 2023 года – 8,5 % годовых.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора займа, Заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты не позднее 31 декабря 2023 г. Возврат суммы займа осуществляется в следующем порядке:

-    до 31 декабря 2021 года Заемщик обязуется выплатить заимодавцу сумму в размере 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей, НДС не предусмотрен.

-  в период с 01 января 2022г. по 31 декабря 2023 года Заемщик ежемесячно перечисляет заимодавцу в счет уплаты долга сумму в размере 1 125 000 (Один миллион сто двадцать пять тысяч) рублей, НДС не предусмотрен.

- сумма займа в размере 17 850 000 (Семнадцать миллионов восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, НДС не предусмотрен, уплачивается Заемщиков в срок до 31 декабря 2023г. единовременным платежом, при этом ежемесячная сумма в размере 1 125 000 (Один миллион сто двадцать пять тысяч)рублей, НДС не предусмотрен, не включена в единовременный платеж.

- сумма процентов выплачивается в срок до 31 декабря 2023 года единовременным платежом по истечению срока займа.

- досрочное исполнение настоящего обязательства допускается.

Дополнительным соглашением от 07.04.2022г. стороны внесли изменения в Договор займа, изменили дату возврата суммы займа – до 01 декабря 2022г., согласовали иной размер процентов за пользование займом в период с 01 января 2022 года по 01 декабря 2022 года в размере 22 % годовых. 

Согласно пункту 5.2. Дополнительного соглашения от 07.04.2022г., пункт 2.3 излагается в следующей редакции:

«Заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты не позднее 1 декабря 2022 г. Возврат суммы займа и процентов осуществляется в следующем порядке:

-    до 31 декабря 2021 года Заемщик обязуется выплатить Заимодавцу сумму в размере 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей;

-  в период с 01 января 2022г. по 1 ноября 2022 года Заемщик ежемесячно перечисляет Заимодавцу сумму в размере 1 125 000 (один миллион сто двадцать пять тысяч) рублей.

- оставшаяся сумма основного долга и процентов по договору займа выплачивается Заемщиком в срок до 1 декабря 2022г.

- досрочное исполнение настоящего обязательства допускается.»

При этом в силу п. 6 Дополнительного соглашения от 07.04.2022г., стороны согласовали, что при перечислении денежных средств в качестве возврата займа, а также в случае иного способа оплаты по договору займа сначала погашаются проценты, начисленные на дату возврата суммы займа, а в оставшейся части – основной долг.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Договору займа между ИП ФИО2 (Заимодавец) и ФИО3 (Поручитель – 1), а также ООО «ОАЗИС» (Поручитель – 2) заключен Договор поручительства от 14 мая 2019г. 

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручители принимают на себя обязательство отвечать перед Займодавцем на условиях и в соответствии с настоящим договором за исполнение ООО «ПРАЙД» (далее в тексте настоящего договора именуется "Заемщик"), всех его обязательств по Договору займа, заключенному между Займодавцем и Заемщиком в городе Югорске 14 мая 2019г. (далее в тексте настоящего договора именуется "Договор займа"), в полном объеме, включая уплату суммы займа (основного долга), суммы процентов за пользование суммой займа, суммы неустоек за ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Договору займа, а также суммы судебных издержек по взысканию суммы займа и процентов   в судебном порядке и иных расходов, связанных с получением суммы займа и процентов.

Согласно п. 1.3 Договора поручительства Поручители и Заемщик отвечают солидарно перед Займодавцем за своевременное и полное исполнение обязательств Заемщиком по Договору займа.

Кроме того, в обеспечении исполнения обязательств по указанному Договору займа, заключены договоры залога, а именно:

Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 23.11.2021г., заключён между ООО «ОАЗИС» (Залогодатель) и ИП ФИО2 (Залогодержатель).

Предметом договора является передача Залогодателем в залог Залогодержателю следующего имущества:

- Здание, назначение: нежилое; Наименование: административное здание; КН: 86:22:0004003:1826, этажей – 2, расположенное по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д 19, строен 1, общей площадью 142кв. м, принадлежащее Поручителю 2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость 20.02.2021г. сделана запись регистрации № 86:22:0004003:1826-86/058/2021-1

- Здание, назначение: нежилое; Наименование: мастерская вентзаготовок; КН: 86:22:0004003:1827, этажей - 2, расположенное по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д 19, строен 2, общей площадью 1050.9кв.м., принадлежащее Поручителю 2 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость 20.02.2021г. сделана запись регистрации № 86:22:0004003:1827-86/058/2021-1

- Права аренды по договору аренды №6177 от 20.11.2014г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре, запись регистрации №86-86/008-86/008/006/2015-713/2 от 05.05.2015 г. в отношении земельного участка КН 86:22:0004003:48 площадью 7020 кв.м., по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование – для размещения промышленной базы.

Договор залога транспортного средства №1 от 23.11.2021г., заключён между ООО «ПРАЙД» (Залогодатель) и ИП ФИО2 (Залогодержатель) (далее – договор залога №1).

Согласно п. 1.1 договора залога №1 Залогодатель передает Залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество: 

1.1.1. Полуприцеп ШМИТЦ S01 регистрационный знак ЕА 885877, ПТС 77 УР 711572, свидетельство о регистрации права собственности 86 34 №585583, выдано ОГИБДД ОМВД России по г. Югорску 18.07.2015г.

1.1.2 Грузовой тягач седельный Мерседес-Бенц ACTROS 1844LS, г/н 

<

***> ПТС 78 УС 997754 от 27.07.2012г, свидетельство о регистрации 86 57 №722611, выдано ОГИБДД ОМВД России по г. Югорску 17 апреля 2018г. 

1.1.3. Грузовой автомобиль самосвал ДОНГ ФЕНГ, г/н 

<

***> ПТС 86ОН140350 от 29.10.2015г, свидетельство о регистрации транспортного средства 

<

...>, выдано ОГИБДД ОМВД России по г. Югорску 03.11.2015г.

1.1.4. Автобетоносмеситель базовая шасси МАЗ г/н 

<

***> ПТС 66НХ 476502 от 12.04.2014г, свидетельство о регистрации транспортного средства 

<

...> от 14 мая 2016г. 

1.1.5. Легковой автомобиль Фольксваген TOUAREG г/н 

<

***> ПТС 40 ОА 551710 от 10.03.2015г, свидетельство о регистрации права 86 55 №757635 выдано ОГИБДД ОМВД России по г. Югорску 21 июля 2017г.

1.1.6. Легковой автомобиль Лада Ларгус г/н 

<

***> ПТС 63ОХ891299 от 19.07.2018г, свидетельство о регистрации права 9925 №783655 выдано ОГИББД ОМВД России по г. Югорску 02 сентября 2021г.

1.1.7. Грузовой фургон ФОРД г/н 

<

***> ПТС 52НУ 583974 от 23.12.2013г, свидетельство о регистрации 9922№848461 выдано ОГИБДД ОМВД России по г. Югорску от 19 декабря 2020г. 

Согласно п. 1.2 Договора залога № 1 Залог имущества, осуществляемый в силу настоящего Договора, является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя, возникших на основании договора займа от 14 мая 2019., заключенного между Залогодержателем (Заимодавцем) ИП ФИО2 и ООО «ПРАЙД» (Заемщиком). 

В силу п. 1.4 Договора залога № 1 стоимость залогового имущества составляет 8 480 000 рублей.

Залог указанного имущества подтвержден у нотариуса города Москвы ФИО5, что отражено в свидетельстве о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества Регистрационный номер: 2021-006-635758-003, Дата и время регистрации: 09.12.2021 14:11:37 (время московское).

Договор залога транспортного средства №2 от 23.11.2021г., заключен между ФИО3 (Залогодатель) и ИП ФИО2 (Залогодержатель) (далее – договор залога №2).

Согласно п. 1.1 договора залога №2 Залогодатель передает Залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество: 

Кран автомобильный КС-45717К-ЗР, г/н 

<

***> ПТС 37 НС 742813от 08.07.2013г, свидетельство о регистрации права собственности 86 13 №387162, выдано РЭГ ОГИБДД ОМВД  РФ по г. Югорску 08.08.2013г.

Фронтальный погрузчик одноковшовый SDLG LG933L паспорт самоходной машины ТС 442613 от 28.03.2012г, свидетельство о регистрации машины ВМ 391643 выдано 24.09.2012г. 

Автомобиль DAEWOO NOVUS грузовой бортовой с манипулятором, г/н С196ХК 86, ПТС 25 УМ 566968 от 09.06.2012г, свидетельство о регистрации транспортного средства 

<

...>, выдано РЭГ ОГИБДД ОМВД г. Югорска  24.08.2012г.

Автомобиль грузовой бортовой марки 27958Дг/н О828АТ186, ПТС 66НН207957 от 18.09.2013г. свидетельство о регистрации транспортного средства 

<

...>, выдано РЭГ ОГИБДД ОМВД РФ по г. Югорску  24.05.2014г.

Каток 2Y6X8D 2007 года выпуска, VIN 

<

***>, регистрационный номер 

<

***> свидетельство о регистрации транспортного средства СВ 648143 от 03.07.2020 г., паспорт самоходной машины RU CB 096213 от 30.08.16 г.

Согласно п. 1.2 Договора залога № 2 Залог имущества, осуществляемый в силу настоящего Договора, является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя, возникших на основании следующих договоров:

- займа от 14 мая 2019., заключенного между Залогодержателем (Заимодавцем) ИП ФИО2  и ООО «ПРАЙД» (заемщиком). 

- договора поручительства к договору займа от 14 мая 2019г. и дополнительного соглашения к нему от 23 ноября 2021г.

Залог указанного имущества подтвержден у нотариуса нотариального округа города Новосибирска ФИО6, что отражено в свидетельстве о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества Регистрационный номер: 2021-006-635535-323, Дата и время регистрации: 09.12.2021 13:44:08 (время московское).

Договор залога транспортного средства №3 от 17.03.2022г., заключён между ООО «ПРАЙД» (Залогодатель) и ИП ФИО2 (Залогодержатель) (далее – договор залога №3).

Согласно п.1.1 договора залога №3 залогодатель передает Залогодержателю в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество: 

1.1.1. Экскаватор CATERPILLAR 320 (идентификационный номер машины  CAT00320EZBN10049), регистрационный знак  86 УМ 3032, паспорт самоходной машины RU TK 096504 от 15.11.2018 г., свидетельство о регистрации самоходной машины СМ № 435562, выдано Отдел Гостехнадзора Советского района 09.02.2022 г.

1.1.2. Экскаватор-погрузчик 3CX 14M2WM (идентификационный номер машины  JCB3CX4TEJ2669084) регистрационный знак  86 УМ 3048, паспорт самоходной машины RU TK 116197 от 28.12.2018 г., свидетельство о регистрации самоходной машины СМ № 435563, выдано Отдел Гостехнадзора Советского района 10.02.2022 г.

Согласно п. 1.2 Договора залога №3 Залог имущества, осуществляемый в силу настоящего Договора, является обеспечением исполнения обязательств Залогодателя, возникших на основании договора займа от 14 мая 2019., заключенного между Залогодержателем (Заимодавцем) ИП ФИО2 и ООО «ПРАЙД» (Заемщиком). 

Залог указанного имущества подтвержден у нотариуса нотариального округа города Кургана Курганской области ФИО7, отражено в свидетельстве о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества Регистрационный номер: 2022-006-896840-868, Дата и время регистрации: 21.03.2022 16:23:28 (время московское).

04.04.2022г. между ООО «ПРАЙД» (Заёмщик) и ИП ФИО2 (Заимодавец) заключено соглашение об отступном.

Согласно условиям соглашения Заемщик взамен частичного исполнения обязательства, вытекающего из Договора займа от 14 мая 2019г. (далее - Договор) Заимодавцу отступное в порядке и на условиях, определенных Соглашением. 

Стороны договорились (п.1.3 соглашения), что с момента предоставления отступного обязательство Заемщика прекращается частично на общую сумму 19 631 000, 00 (Девятнадцать миллионов шестьсот тридцать одна тысяча) рублей, в том числе: 

- в части уплаты суммы основного долга в размере 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей, срок исполнения которого наступил 31.12.2021г., 

- суммы в размере 3 375 000 (Три миллиона триста семьдесят пять тысяч) рублей (ежемесячные платежи за январь 2022г., февраль 2022г., март 2022), срок исполнения которого наступил 31 марта 2022г.

- суммы в размере 4 256 000 (четыре миллиона двести пятьдесят шесть тысяч) рублей – в счет уплаты процентов за период с 14 мая 2019г. по 04 сентября 2019г.

Согласно п.2.1 соглашения в счет частичного погашения суммы основного долга, предусмотренного п. 1.3 настоящего соглашения Заемщик передает Заимодавцу имущество, в том числе: 

- Квартира, этаж 30 КН: 66:41:0205019:1683, общей площадью 38,7 кв.м.

Адрес: Российская Федерация, Свердловская область, муниципальное образование «город Екатеринбург», 

<

...>, стоимостью 4 909 000 (Четыре миллиона девятьсот девять тысяч) рублей, принадлежащая Должнику на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана запись регистрации 66:41:0205019:1683-66/199-2021-1 от 12.03.2021г.

- Квартира, этаж 30 КН: 66:41:0205019:1682, общей площадью 40 кв.м.

Адрес: Российская Федерация, Свердловская область, муниципальное образование «город Екатеринбург», 

<

...>, стоимостью 5 619 000 (пять миллионов шестьсот девятнадцать тысяч) рублей, принадлежащая Должнику на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана запись регистрации 66:41:0205019:1682-66/199-2021-1 от 12.03.2021г.

- легковой автомобиль Тойота Ланд Крузер 200, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, серия № ПТС 78УХ576347 дата выдачи 17.11.2018г., свидетельство о регистрации ТС серия 99 39 №422157 дата выдачи 23.03.2022г., принадлежащий Заемщику на праве собственности на основании договора купли-продажи №818-21268-ДВ от 11.11.2021г., стоимостью 4 786 000 (Четыре миллиона семьсот восемьдесят шесть тысяч) рублей.

- легковой автомобиль Фольксваген Туарег, гос. номер 

<

***> VIN 

<

***>, серия № ПТС 78УХ547273 дата выдачи 20.10.2018г., свидетельство о регистрации ТС серия 99 04 №779479 дата выдачи 26.01.2019г., принадлежащий Заемщику на праве собственности на основании акта выполненных обязательств и переходе права собственности от 17.12.2018г., стоимостью 4 317 000 (Четыре миллиона триста семнадцать тысяч) рублей.

Стоимость передаваемого имущества применена Сторонами в соответствии с рыночной стоимостью, рассчитанной независимой оценочной организацией ООО «Центр независимой оценки «Бизнес-Эксперт» по состоянию на момент заключения настоящего соглашения (п.2.2).

Легковые автомобили общей стоимостью 9 103 000,00 рублей были переданы Заёмщиком Заимодавцу в день подписания Соглашения об отступном -04.04.2022г., права на недвижимое имущество общей стоимостью 10 528 000,00 рублей зарегистрирована лишь 25.10.2022г. (так как на момент подачи документов в Росреестр на указанную недвижимость были наложены ограничения).

Согласно пункту 1 ст. 164 ГК РФ, в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации. В этой связи истец полагает, что дата частичного погашения суммы займа в размере 10 528 000,00 рублей (стоимость недвижимого имущества по отступному) 25.10.2022г.

Таким образом, истец указывает, что задолженность по договору займа была частично погашена:

 - 04.04.2022г. - 9 103 000,00 рублей – основной долг (согласно пункту  2.3 Договора займа);

- 25.10.2022г. – 10 528 000,00 рублей, из которых: 6 272 000 рублей - основной долг, 4 256 000 рублей - проценты (согласно пункту  2.3 Договора займа).

30.08.2022г. ООО «ПРАЙД» перечислено ИП ФИО2 156 799,40 рублей в качестве оплаты процентов по договору займа (согласно п. 6 Дополнительного соглашения от 07.04.2022г.).

12.10.2022г. ООО «ПРАЙД» перечислено ИП ФИО2  20 600 000,00 рублей в качестве оплаты процентов по договору займа. 

15.12.2022г. между ООО «ПРАЙД» и ИП ФИО2 заключено Соглашение об отступном. 

Согласно пункту 1.3 Соглашения, с момента предоставления отступного обязательство Должника прекращается частично на общую сумму 9 409 000, 00 рублей (проценты по договору займа). В силу пункта 2.1 в счет частичного погашения суммы, предусмотренного п. 1.3 соглашения Должник передает Кредитору имущество, в том числе: 

- Экскаватор CATERPILLAR 320 (идентификационный номер машины  CAT00320EZBN10049), регистрационный знак  86 УМ 3032, паспорт самоходной машины RU TK 096504 от 15.11.2018 г., свидетельство о регистрации самоходной машины СМ № 435562, выдано Отдел Гостехнадзора Советского района 09.02.2022 г., стоимостью 6 117 000 (Шесть миллионов сто семнадцать тысяч) рублей.

- Экскаватор-погрузчик 3CX 14M2WM (идентификационный номер машины  JCB3CX4TEJ2669084) регистрационный знак  86 УМ 3048, паспорт самоходной машины RU TK 116197 от 28.12.2018 г., свидетельство о регистрации самоходной машины СМ № 435563, выдано Отдел Гостехнадзора Советского района 10.02.2022 г., стоимостью 3 292 000 (Три миллиона двести девяносто две тысячи) рублей.

Стоимость передаваемого имущества применена Сторонами в соответствии с рыночной стоимостью, рассчитанной независимой оценочной организацией ООО «Центр независимой оценки «Бизнес-Эксперт» по состоянию на момент заключения настоящего соглашения.

Имущество передаётся в момент подписания соглашения – 15.12.2022г.

Таким образом, 15.12.2022г. частично погашена задолженность по договору займа была в размере 9 409 000, 00 рублей. – проценты по договору займа.

16.12.2022г. между ООО «ОАЗИС» и ИП ФИО2 заключено Соглашение об отступном. 

Согласно пункту 1.3 Соглашения, с момента предоставления отступного обязательство Должника прекращается частично на общую сумму 5 000 000,00 рублей (проценты по договору займа).

В силу пункта 2.1 в счет частичного погашения суммы, предусмотренного п. 1.3 соглашения Должник передает Кредитору имущество, в том числе:

- Здание, назначение: нежилое; Наименование: административное здание; КН: 86:22:0004003:1826, этажей – 2, расположенное по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д 19, строение 1, общей площадью 142кв. м, принадлежащее Поручителю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость 20.02.2021г. сделана запись регистрации № 86:22:0004003:1826-86/058/2021-1 стоимостью 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) рублей.

- Здание, назначение: нежилое; Наименование: мастерская вентзаготовок; КН: 86:22:0004003:1827, этажей - 2, расположенное по адресу: Россия, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д 19, строен 2, общей площадью 1050.9кв.м., принадлежащее Поручителю  на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимость 20.02.2021г. сделана запись регистрации № 86:22:0004003:1827-86/058/2021-1, стоимостью 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Стоимость передаваемого имущества применена Сторонами в соответствии с рыночной стоимостью, рассчитанной экспертом по оценке - ИП ФИО8 ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> по состоянию на момент заключения соглашения.

Согласно пункту 2.4. Кредитор приобретает право собственности на указанное в п. 2.1. соглашения имущество с момента государственной регистрации перехода права собственности в регистрирующем органе.

Дата государственной регистрации сделки – 28.12.2022г.

Таким образом, 28.12.2022г. частично погашена задолженность по договору займа в размере 5 000 000, 00 рублей. – проценты по договору займа.

21.12.2022г. между ООО «ПРАЙД» и ИП ФИО2 заключено Соглашение об отступном. 

Согласно пункту 1.3 Соглашения, с момента предоставления отступного обязательство Должника прекращается частично на общую сумму 3 250 000, 00 рублей (проценты по договору займа). В силу пункта 2.1 в счет частичного погашения суммы, предусмотренного п. 1.3 соглашения Должник передает Кредитору имущество, в том числе: 

- Автобус - MERCEDES-BENZ-223201, vin - Z7C223201G0006625, 2016 г.в., г/н 

<

***> ПТС 52ОМ 310121 от 21.04.2016г., свидетельство о регистрации ТС 99 01 №254197, выдано подразделением ГИБДД 1162031, 03 октября 2018г., стоимостью 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей

- Автобетоносмеситель SHACMAN SX5256GJBDR384, vin – LZGJLDR45DX025698, 2013 г.в.ПТС 45УТ 509617 от 30.08.2013г., свидетельство о регистрации ТС 9929 678992 от 22.11.2022 , стоимостью 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Стоимость передаваемого имущества применена Сторонами в соответствии с рыночной стоимостью, рассчитанной экспертом по оценке - ИП ФИО8 ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> по состоянию на момент заключения соглашения.

Имущество передаётся в момент подписания соглашения – 21.12.2022г.

Таким образом, 21.12.2022г. частично погашена задолженность по договору займа была в размере 3 250 000, 00 рублей. – проценты по договору займа.

27.12.2022г. между ООО «ПРАЙД» и ИП ФИО2 заключено Соглашение об отступном. 

Согласно пункту 1.3 Соглашения, с момента предоставления отступного обязательство Должника прекращается частично на общую сумму 1 200 000, 00 рублей (проценты по договору займа). В силу пункта 2.1 в счет частичного погашения суммы, предусмотренного п. 1.3 соглашения Должник передает Кредитору имущество, в том числе: 

- VOLKSWAGEN TOUAREG, легковой, VIN – 

<

***>, 2015 года изготовления, № двигателя: CJM 026807, № кузова: 

<

***>, № шасси (рама) : отсутствуют, паспорт транспортного средства: 40 ОА 551710, выдан ООО «Фольксваген Груп Рус» 10.03.2015г.

Стоимость передаваемого имущества применена Сторонами в соответствии с рыночной стоимостью, рассчитанной экспертом по оценке - ИП ФИО8 ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> по состоянию на момент заключения соглашения.

Имущество передаётся в момент подписания соглашения – 27.12.2022г.

Таким образом, 27.12.2022 г. частично погашена задолженность по договору займа была в размере 1 200 000, 00 рублей. – проценты по договору займа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по договору займа, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик общество «Прайд» факт получения денежных средств не оспорил. Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики ссылались на ошибку в расчетах процентов. С учетом доводов ответчиков истцом было заявлено об уточнении исковых требований.

Кроме того, ответчики полагают, что истцом неверно определена дата частичного исполнения обязательства в размере 10 528 000 руб. 00 коп. в соответствии с соглашением об отступном от 04.04.2022 г. Так, истец, определяя дату частичного исполнения обязательства, ссылается на дату государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости – 25.10.2022 г., указывая на то, что поздняя регистрация была осуществлена в связи с наличием ограничений на недвижимость. Ответчики, полагая, что истцом не доказан факт наличия ограничений, считают, что обязательство в размере 10 528 000 руб. 00 коп. было исполнено в момент подписания соглашения об отступном, то есть 04.04.2022 г. С учетом изложенного, по мнению ответчиком, расчет процентов за пользование займом должен быть скорректирован.

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно п.1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно п.1 ст.334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п.1 ст.334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

В силу ст.337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В соответствии со ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. Договор залога должен быть заключен в простой письменной форме, если законом или соглашением сторон не установлена нотариальная форма.

На основании п.1 ст.361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно ст.363  Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части.

Факт исполнения истцом обязательств по договору займа материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается. Следовательно, у ответчика общества «Прайд», как у заемщика, а также у общества «ОАЗИС», ИП ФИО3, как у поручителей, возникло обязательство по возвращению суммы займа в сроки, предусмотренные договором и по уплате процентов.

Ответчики обязательства по возврату суммы займа в сроки, предусмотренные договором, не выполнили. С учетом частичного исполнения обязательств, размер основного долга составил 41 475 000 руб. 00 коп., что сторонами не оспаривается.

Учитывая, что размер основного долга подтверждается материалами дела и ответчиками не оспаривается, требование истца о взыскании суммы займа в размере 41 475 000 руб. 00 коп. является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлено требование об уплате процентов за пользование займом, размер которых, согласно расчету истца, составил 2 390 832 руб. 38 коп. за период с 14.05.2019 г. по 24.01.2023 г. составил 2 2390 832 руб. 38 коп.

Расчет истца судом проверен и признан верным.

Доводы ответчика о необходимости корректировки расчета процентов в связи с частичным исполнением обязательств отступным на основании соглашения от 04.04.2022 г. судом отклоняются, как основанные на неверном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (пункт 1 статьи 407, статья 421 ГК РФ).

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2021 N 14-КГ20-12-К1, 2-3663/2019 соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять. Стороны также вправе заключить соглашение, которое порождает право кредитора по своему выбору потребовать либо исполнения первоначального обязательства, либо иного указанного в соглашении предоставления. В этом случае к отношениям по исполнению обязательства применяются правила об альтернативных обязательствах (статьи 308.1, 308.2, 320, 406, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных выше норм права и акта их толкования для прекращения обязательства в связи с предоставлением отступного необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом предоставлении отступного.

Учитывая, что соглашение о предоставлении в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации права, такое соглашение считается исполненным после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019) при отступном не происходит замены первоначального обязательства новым. В случае отступного первоначальное обязательство прекращается уплатой денежных средств или передачей имущества, при этом оно прекращается в момент предоставления отступного, а не в момент заключения соглашения о нем.

Учитывая, что регистрация права собственности на объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 66:41:0205019:1683, 66:41:0205019:1682 была произведена 25.10.2022 г., что сторонами не оспаривается, истец правомерно считает обязательство по кредитному договору в сумме 10 528 000 руб. 00 коп. исполненным 25.10.2022 г.

Таким образом, расчет истца признается судом верным.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при предъявлении иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность по договору займа от 14.05.2019 г. в размере 43 865 832 руб. 38 коп., в том числе 41 475 000 руб. 00 коп. основного долга, 2 390 832 руб. 38 коп. процентов, с продолжением начисления процентов за пользование суммой займа с 25.01.2023 г. по день фактического исполнения обязательств по возврату суммы займа из расчета годовой процентной ставки 20% годовых и суммы долга 41 475 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Оазис" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение расходов по оплате государственной пошлины денежные средства в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

СудьяЕ.С. Чудникова