ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

24.01.2025 года дело № А14-20535/2019

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 24.01.2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24.01.2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

 ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,

при участии:

от ООО «КОМПАНИЯ ЭС-АЙ»: представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КОМПАНИЯ ЭС-АЙ» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2024 по делу № А14-20535/2019 по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО2 к ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.12.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ЭС-АЙ» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО4.

 Определением суда от 23.06.2020 (резолютивная часть от 17.06.2020) в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее - финансовый управляющий, заявитель).

В ходе процедуры реструктуризации долгов финансовый управляющий ФИО5 30.08.2021 посредством почтовой связи обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, участник обособленного спора) о признании недействительным договора займа от 01.06.2010, заключенного между ФИО3, ФИО4 и ООО «НПП Школа-Инфво», и дополнительных соглашений к нему от 14.01.2011, от 01.06.2013, от 01.062014, от 01.01.2015, от 18.06.2015, от 05.05.2016, от 01.06.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом ФИО4 ФИО2 к ФИО3 о признании недействительными договора займа от 01.06.2010 и дополнительных соглашений к нему от 14.01.2011, от 01.06.2013, от 01.06.2014, от 01.01.2015, от 18.06.2015, от 05.05.20156, от 01.06.2017 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с данным определением, ООО «КОМПАНИЯ ЭС-АЙ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2010 между ФИО3 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами (далее - договор), согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме, дополнительно согласованной сторонами, но не более 7 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на неё указанные в договоре проценты (пункт 1.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по договору ООО «НПП Школа-Инфо» (поручитель) обязуется отвечать за исполнение заемщиком обязательств по настоящему договору (пункт 1.3 договора).

Заемщик обязуется возвратить сумму займа не позже трех лет с момента передачи денежных средств. На сумму займа начисляются проценты в размере 18% годовых (пункты 2.2, 2.3 договора).

14.01.2011, 01.06.2013, 01.062014, 01.01.2015, 18.06.2015, 05.05.2016, 01.06.2017 между ФИО3 (заимодавец) и ФИО4 (заемщик) заключены дополнительные соглашения к договору денежного займа с процентами (далее - дополнительные соглашения).

Указанными дополнительными соглашениями стороны изменили сумму займа, срок возврата займа и процентную ставку.

Полагая, что договор денежного займа с процентами и дополнительные соглашения к нему являются недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон №154-ФЗ), пункты 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

По смыслу нормы пункта 13 статьи 14 Закона №154-ФЗ, регулирующей действие пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (особенности оспаривания сделки должника-гражданина) во времени, оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015. При этом наличие у должника-гражданина статуса индивидуального предпринимателя на момент совершения оспариваемой сделки правового значения для целей пункта 13 статьи 14 Закона №154-ФЗ не имеет, поскольку, как указано выше, он распространяет свое действие на норму Закона о банкротстве, регулирующую особенности оспаривания сделки должника-гражданина.

В данном случае спорный договор займа и дополнительные соглашения к нему (кроме дополнительных соглашений от 05.05.2016, от 01.06.2017) заключены до 01.10.2015, то есть договор займа и дополнительные соглашения к нему могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ и не могут быть оспорены по специальным основаниям. Дополнительные соглашения от 05.05.2016, от 01.06.2017 заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности (04.12.2019 возбудили дело о банкротстве) и также могут быть оспорены только по статье 10 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц; установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Из положений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на то, что ФИО3 не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность предоставить должнику заем в размере 10 200 000 руб., доказательства фактической передачи денежных средств должнику, на непредставление должником доказательств расходования денежных средств, полученных по договору займа. Также ссылался на совершение сделки между заинтересованными лицами, на не предъявление ФИО3 в течение длительного времени требований к должнику и поручителю о возврате займа. Полагал, что решение Советского районного суда г. Воронежа от 17.03.2020 по делу №2-240/2020 о взыскании с должника в пользу ФИО3 денежных средств по спорному договору займа не имеет преюдициального значения и при его рассмотрении судом был допущен ряд нарушений. Кроме того указал, что в решении Советского районного суда г. Воронежа от 17.03.2020 по делу №2-240/2020 вопрос наличия заемных правоотношений на предмет безденежности займа, финансовой возможности предоставления заемных денежных средств не исследовался.

Участник обособленного спора в отзывах на заявление возражал против удовлетворения заявленных требований. Полагал, что оспариваемые сделки не могут быть оспорены на основании статей 10, 168 ГК РФ, заявил о пропуске срока исковой давности. Также указал, что факт выдачи займа подтвержден вступившими в законную силу судебными актами.

Должник в отзыве на заявление возражал против удовлетворения заявленных требований в связи с их необоснованностью. Факт получения денежных средств по оспариваемому договору займа не отрицал, пояснил, что денежные средства им были направлены на пополнение оборотных средств ООО «НПП «Школа-Инфо» и ООО «Компания ЭС-АЙ», учредителем которых он являлся.

Материалами дела установлено, что вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Воронежа от 17.03.2020 по делу №2-240/2020 с ФИО4 в пользу ФИО3 взыскана задолженность в размере 6 999 774 руб. 00 коп. основного долга, 2 414 922 руб. 00 коп. процентов за пользование займом, 1 388 476 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 730 руб., а всего 10 804 902 руб.

Решением Советского районного суда г. Воронежа от 17.03.2020 по делу №2240/2020 установлено соответствие договора займа от 01.06.2010, содержащего элементы договора поручительства, требованиям закона по форме и содержанию, согласование сторонами условий договора, которые в нем указаны, добровольность и осознанность его заключения. Кроме того, указанным решением установлен факт передачи ФИО3 должнику денежных средств по распискам, а также факт частичной уплаты ФИО4 процентов по договору займа. Также в решении суд указал, что полученными по договору займа денежными средствами должник распорядился по своему усмотрению, поскольку заключенный между физическими лицами договор займа от 01.06.2010, не содержит условий о цели займа. Доводам ФИО4 о притворности договора займа и его безденежности при рассмотрении дела №2 -240/2020 судом общей юрисдикции дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, вопросы безденежности договора займа, наличия финансовой возможности предоставления займа, как и фактическое получение должником денежных средств от ФИО3, являлись предметом оценки Советского районного суда г. Воронежа при рассмотрении дела №2-240/2020.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В постановлении от 21.12.2011 №30-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом, свойством преюдиции обладают установленные судом конкретные обстоятельства, содержащиеся в мотивировочной части судебного акта, вынесенного по другому делу и имеющие юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2016 №309 -ЭС15-15682 по делу №А50-19978/2014).

Факт заключения договора займа и неисполнения обязанности по возврату денежных средств подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, который является обязательным для арбитражного суда и участников по делу о банкротстве в части установленных обстоятельств, имеющих значение по настоящему обособленному спору.

Требования ФИО3, основанные на договоре денежного займа от 01.06.2010 и дополнительных соглашениях к нему, в размере 10 803 172 руб., включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2021 (резолютивная часть от 29.01.2021).

В указанном определении суд первой инстанции при проверке обоснованности требований ФИО3 отклонил возражения финансового управляющего, изложенные в отзыве, о том, что заявителем не доказана финансовая возможность для реального исполнения обязательств по договору займа, поскольку наличие задолженности должника перед заявителем подтверждено вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, из которого следует, что судом исследовались представленные доказательства и был установлен факт предоставления ФИО3 должнику денежных средств.

Таким образом, как правомерно установлено судом первой инстанции, вопреки утверждению заявителя, названный выше судебный акт суда общей юрисдикции имеет преюдициальное значение для настоящего обособленного спора.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в подтверждение факта наличия финансовой возможности выдать заем в заявленном размере ФИО3 представил выписки по счетам, приходные кассовые ордера и расходные кассовые ордера (л.д. 67-151 т. 2, л.д. 1-56, 129-156 т. 3, л.д. 24-161 т. 4, л.д. 1-148 т. 5). Также судом первой инстанции были истребованы выписки по счетам ФИО3 из кредитных организаций.

Указанные выше доказательства свидетельствуют о наличии у ФИО3 финансовой возможности для предоставления должнику займа по договору займа от 01.06.2010.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с вышеуказанными выводами суда первой инстанции подлежат отклонению, поскольку не опровергают законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, сделанных на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Как правомерно установлено судом первой инстанции, из материалов дела не усматривается, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, привела к уменьшению размера имущества должника.

Доводы заявителя о наличии между должником и ФИО3 заинтересованности носят предположительный характер и документально не подтверждены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Дополнительные соглашения от 05.05.2016, от 01.06.2017 заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности (04.12.2019 возбудили дело о банкротстве) и также могут быть оспорены только по статье 10 ГК РФ. Дополнительные соглашения от 05.05.2016, от 01.06.2017 заключены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пороки, выходящие за пределы подозрительной сделки, заявитель не доказал.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие вступившего в законную силу решения Советского районного суда г. Воронежа, недоказанность злоупотребления правом при заключении сторонами договора займа от 01.06.2010 и дополнительных соглашений к нему (статья 10 ГК РФ), а также отсутствие в материалах дела доказательства того, что данный договор является мнимой сделкой (статья 170 ГК РФ), судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении настоящего обособленного спора участником обособленного спора заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оценивая обоснованность заявления ФИО3 о пропуске срока исковой давности при обращении в суд с настоящим заявлением, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Поскольку заявителем оспариваются сделки должника в порядке статей 10, 168 ГК РФ, при этом право у финансового управляющего на оспаривание спорных сделок наступило не ранее введения процедуры реструктуризации долгов гражданина (17.06.2020), а с заявлением об оспаривании сделок обратился в суд 30.08.2021, то трехлетний срок на обращение с настоящим заявлением в деле о банкротстве должника в настоящем случае заявителем не пропущен.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.09.2024 по делу № А14-20535/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.А. Безбородов

Судьи Т.И. Орехова

 ФИО1