ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-15153/2023

г. Вологда

02 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 июля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и                        Мурахиной Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии ФИО1, личность установлена на основании паспорта, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединение котельных и тепловых сетей» на решение Арбитражного суда Архангельской области                    от 10 апреля 2024 года по делу № А05-15153/2023, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Объединение котельных и тепловых сетей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 165300, 

<

...>; далее – ООО «ОК и ТС», общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу                             (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – УФНС, управление, регистрирующий орган) о признании незаконными действий, выразившихся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 28.09.2023 за государственным регистрационным номером 2232900172294 о распределении принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью Управляющей компании «Гарант» (далее – ООО УК «Гарант») долей в уставном капитале и о внесении сведений о новых участниках – ФИО2 и ФИО1, а также о возложении на ответчика обязанности аннулировать запись в ЕГРЮЛ от 28.09.2023 за государственным регистрационным номером 2232900172294.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены далее –                           ООО УК «Гарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>; адрес: 165340, Архангельская область, городской округ Котлас, рабочий 

<

...>), ФИО2 (место жительства: 165651, Архангельская область, город Коряжма), ФИО1 (место жительства: 165340, Архангельская область, город Котлас).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 10 апреля                  2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Указывает на то, что                          ООО «ОК и ТС» не располагало сведениями о действиях предыдущего директора ФИО3 в отношении ООО УК «Гарант», в связи с этим заявитель не имел возможности направить в управление свои возражения относительно предстоящего включения в ЕГРЮЛ сведений о новых участниках ООО УК «Гарант». Настаивает на том, что управление не вправе было проводить регистрационные действия, а должно было в них отказать на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу не представила, в судебном заседании просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Управление в отзыве с доводами жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От иных третьих лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Общество, управление, ООО УК «Гарант» и ФИО2 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, от общества поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Апелляционного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения ФИО1, исследовав доказательства по делу, изучив доводы жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Как следует из материалов дела, ООО УК «Гарант» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.10.2021 за номером 

<

***>.

В управление 21.09.2023 поступило заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (зарегистрирован за входящим номером 6956А), в части распределения в результате продажи доли в уставном капитале                   ООО УК «Гарант», принадлежащей ООО УК «Гарант», на ФИО2 и ФИО1

 К заявлению приложен протокол от 11.09.2023 № 8 внеочередного общего собрания участников ООО УК «Гарант», доказательства оплаты приобретаемых долей. 

Основанием для внесения УФНС записи послужила продажа 75,01 % обществом принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО УК «Гарант» третьим лицам: ФИО2 и ФИО1, и включение в связи с этим данных лиц в число участников (учредителей) ООО УК «Гарант».

Управлением 28.09.2023 в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Гарант» внесена запись 2232900172294 об участниках названной организации               ФИО2 и ФИО1 с указанием размеров их долей. 

Не согласившись с действиями управления, ООО «ОК и ТС» обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда, поскольку суд при его принятии правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Законом № 129-ФЗ регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ.

В соответствии с частью 2 статьи 17 названого Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Форма заявления № Р13014, на странице 2 листа Н которого заявитель подтверждает, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

В случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998                      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –                        Закон № 14-ФЗ), для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В подпункте «а» пункта 1 статьи 23 Закон № 129-ФЗ предусмотрено, что в государственной регистрации может быть отказано в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, перечень которых является исчерпывающим.

В частности, согласно подпункту «ч» пункта 1 статьи 23 названного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

Пунктом 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В пункте 4.1 статьи 9 упомянутого Закона определено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Как верно отмечено судом в обжалуемом решении, по смыслу приведенных норм государственная регистрация изменений, касающихся сведений о юридическом лице, носит лишь уведомительный характер.

При этом в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом. Например, названный орган по общему правилу не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.

Таким образом, по общему правилу налоговый орган не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на предмет соответствия их закону. 

При этом, как верно указал суд, к такому способу защиты прав и законных интересов, как оспаривание решения либо действий налогового органа не применяются нормы корпоративного законодательства, касающиеся законности внутренних документов общества (в том числе устава, решений общего собрания участников), поскольку законность действий по государственной регистрации устанавливается в соответствии с нормами Закона № 129-ФЗ, не наделяющими регистрирующий орган полномочиями по проведению правовой экспертизы представляемых на регистрацию документов.

Согласно пункту 107 Постановления от 23.06.2015 № 25 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как видно из материалов дела, государственная регистрация выхода ФИО4 (ИНН 

<

***>) из состава участников общества, в результате которой доля, принадлежащая обществу, стала составлять 75,01 %, произошла 30.03.2023 (том 1, лист 73). 

Решение общества как участника ООО УК «Гарант» о распределении доли, принадлежавшей апеллянту, путем продажи ФИО2 и                   ФИО1 оформлено протоколом от 11.09.2023.

В данном случае доводы подателя жалобы сводятся, по сути, к несогласию с действиями бывшего руководителя ООО «ОК и ТС»                      ФИО4 по реализации третьим лицам части доли участия в                               ООО УК «Гарант», принадлежащей заявителю.

При этом апеллянтом не оспаривается и документально не опровергнут тот факт, что принятое ООО «ОК и ТС» в лице директора общества                 ФИО4 как единственным на тот момент участником ООО УК «Гарант» решение внеочередного общего собрания участников от 11.09.2023 о распределении третьим лицам ФИО2 и ФИО1 принадлежащей обществу части доли, никем в судебном порядке не оспорено, недействительным судом не признано, то есть имеет юридическую силу.

Тот факт, что протокол общего собрания учредителей ООО УК «Гарант» от 11.09.2023 № 8 был подписан предыдущим руководителем ООО «ОК и ТС» ФИО3 в последний его рабочий день в качестве директора общества, не свидетельствует о ничтожности данного решения. 

При этом согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Гарант», по состоянию на 20.12.2023, то есть после совершения УФНС оспариваемых действий по внесению в этот реестр записи от 28.09.2023 за государственным регистрационным номером 2232900172294, помимо двух новых участников – физических лиц ООО «ОК и ТС» также осталось в числе участников ООО УК «Гарант» с долей участия 24,99 % (том 1, лист 36), то есть общество полностью не вышло из числа участников названного третьего лица. 

Следовательно, оснований для применения в данном случае положений пункта 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, которым предусмотрено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу, не имеется.

Правовых оснований сомневаться в законности решения внеочередного общего собрания участников от 11.09.2023 у управления не возникло.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО УК «Гарант» соблюдены требования, установленные статьей 9 Закона № 129-ФЗ, о форме заявления о государственной регистрации, а регистрирующий орган в силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, пункт 23 Постановления от 23.06.2015 № 25 не должен проверять на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

В случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не требуется. 

При этом пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В данном случае срок, установленный пунктом 2 статьи 24                           Закона № 14-ФЗ, обществом при реализации части своей уже сформированной на тот момент доли не нарушен. 

Апелляционным судом не принимается во внимание ссылка подателя жалобы на то, что в данном случае ООО «ОК и ТС» в заявлении указывало, что прошло более одного года с момента выхода ФИО5 (15,00 % долей), ФИО6 (22,5 % долей), ФИО1 (22,5 % долей), а не ФИО4, и, как считает апеллянт, именно их доли в общей сумме 60 % не могли быть проданы, а должны были быть погашены.

Установление данных обстоятельств и их оценка на предмет соответствии закону не входит в число вопросов, подлежащих судебному исследованию в рамках настоящего спора применительно к сформулированному самим обществом предмету заявленных требований «незаконность действий УФНС, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи от 28.09.2023 за государственным регистрационным номером 2232900172294 о распределении принадлежащих ООО УК «Гарант» долей в уставном капитале и о внесении сведений о новых участниках – ФИО2 и ФИО1  

Как указано ранее в настоящем постановлении, в полномочия управления не входит проведение обязательной правовой экспертизы представленных заявителем документов. 

При этом у регистрирующего органа не возникло сомнений в достоверности документов. 

Как верно отмечено судом, заявитель, будучи заинтересованным лицом, не воспользовался предоставленными ему правами и не направил в управление возражения против предстоящего включения в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений. 

Причин, объективно препятствовавших новому руководству общества совершить такие действия в случае несогласия с действиями бывшего руководителя ООО «ОК и ТС», подателем жалобы не приведено.

Доказательства того, что в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения, апеллянтом в материалы дела не представлено.

Ссылки заявителя в апелляционной жалобе на судебную практику отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку судебные акты по иным делам не имеют преюдициального значения для настоящего спора, который подлежит рассмотрению не на основании имеющейся судебной практики, а путем исследования и оценки конкретных доказательств. Необходимые для применения нормы права при рассмотрении спора устанавливаются судом, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, однако не могут быть учтены, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

Следовательно, правовые основания для удовлетворения требований заявителя в данном случае отсутствуют.

Вопреки доводам апеллянта, материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 500 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 апреля                    2024 года по делу № А05-15153/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Объединение котельных и тепловых сетей» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

А.Ю. Докшина

 

Судьи

Е.А. Алимова

 

Н.В. Мурахина