ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-9152/2022

г. Киров

10 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейМалых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 28.12.2023, посредством веб-конференции);

представителя ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 30.11.2022, посредством веб-конференции)

представителей ФИО6 – ФИО7 и ФИО8 (доверенность от 21.10.2023, лично);

третьего лица – ФИО9 (по паспорту, лично);

свидетеля – ФИО10 (личность установлена по паспорту),

рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А82-9152/2022

по иску ФИО2

к ФИО6, акционерному обществу «Индустрия-РЕЕСТР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи акций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Техническая бумага» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО4, ФИО9,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО6 (далее – ответчик1) о расторжении договора купли-продажи акций от 19.06.2019 № б/н и обязании ответчика1 возвратить 1902 обыкновенные именные акции акционерного общества «Техническая бумага» (далее – АО «Техническая бумага»), обязании акционерного общества «Индустрия-РЕЕСТР» (далее – ответчик2, АО «Индустрия-РЕЕСТР»)  осуществить учет перехода права собственности на акции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Техническая бумага», ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2023 по делу № А82-9152/2022 исковые требования ФИО2 удовлетворены: суд расторгнул договор купли-продажи акций от 19.06.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО6, обязал АО «Индустрия-РЕЕСТР» внести запись в реестр акционеров АО «Техническая бумага» о переходе прав собственности на акции путем списания 1902 штук обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая с лицевого счета ФИО6 и зачисления указанных акций на лицевой счет ФИО2

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик-1 указывает, что получение друг за друга денежных средств ФИО2 и ФИО11 является нормальной практикой для них как бывших супругов. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела расписки не подтверждают оплату по договору купли-продажи акций от 19.06.2019, является необоснованным, поскольку истец и ФИО4 не оспаривали факт составления расписок в оплату акций АО «Техническая бумага» ФИО6 Как отмечает ответчик1, суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, предшествующие заключению договоров, и отношения сторон во всей взаимосвязи; судом не учтен факт семейного положения истца и ФИО4, вследствие этого статус продаваемых акций и получаемых от их продажи денежных средств не исследован. Податель жалобы отмечает, что расторжение договора в качестве средства защиты должно отвечать требованиям соразмерности и принципу баланса интересов сторон договора, и должно применяться только в тех случаях, когда защита нарушенных прав несовместима с сохранением договора. Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе и дополнениях к ней от 09.01.2024.

Одновременно с апелляционной жалобой ФИО6 было подано ходатайство о восстановлении срока на ее подачу, которое было удовлетворено апелляционным судом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО12, третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.10.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.10.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ протокольным определением от 29.11.2023 на 10.01.2024 в 09 часов 00 минут.

От истца поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела № А82-9152/2022 по правилам, установленным для суда первой инстанции, о привлечении ФИО9 (далее – ФИО6) к участию в деле в качестве третьего лица.

От ФИО6 поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела № А82-9152/2022 по правилам, установленным для суда первой инстанции, о привлечении ФИО6 к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.01.2023 13 часов 00 минут.

Рассмотрев ходатайства ФИО6, ФИО9, суд апелляционной инстанции посчитал, что в настоящем деле имеется основание для отмены обжалуемого решения по пункту 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, поскольку рассматриваемый спор затрагивает права и обязанности ФИО6, который судом первой инстанции к участию в деле не привлекался, что лишило ФИО6 процессуальной возможности выражать мнение по существу заявленных требований, и не позволило арбитражному суду полно, всесторонне и объективно исследовать фактические обстоятельства дела и дать им надлежащую правовую оценку.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А82-9152/2022 по иску ФИО2 к ФИО6, акционерному обществу «Индустрия-РЕЕСТР» о расторжении договора купли-продажи акций по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9

Протокольным определением от 14.02.2024 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определениями Второго арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024, 26.03.2024 в составе суда производились замены судей в порядке статьи 18 АПК РФ, рассмотрение дела начиналось с самого начала.

От ФИО9 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он просил отказать в удовлетворении иска, просил вызвать свидетеля ФИО10.

Остальные лица, участвующие в деле, отзывы на исковое заявление не представили.

В судебном заседании 14.02.2024 апелляционный суд, совещаясь на месте, определил: удовлетворить ходатайство третьего лица (ФИО9) о вызове свидетеля ФИО10.

ФИО9 обеспечил явку в судебное заседание свидетеля. Председательствующий предупредил свидетеля об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний под подпись, подписка свидетеля отобрана.

В судебном заседании 27.03.2024 представители ответчика, истца, ФИО4, ФИО9 поддержали ранее занимаемые позиции по делу. Ранее вызванный судом свидетель – ФИО10 дала показания по делу, ответила на вопросы суда и лиц, участвующих в деле.

ФИО12, АО «Техническая бумага» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 19.06.2019 заключили договор купли-продажи акций (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает 1902 штуки обыкновенных именных акций АО «Техническая бумага» (эмитент), номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая.

В силу пункта 2.1 Договора продажная цена пакета акций составляет 7 608 рублей.

На основании пункта 2.1 Договора покупатель обязан оплатить сумму сделки в соответствии с пунктом 1 договора в течение 7 календарных дней с даты подписания договора обеими сторонами. Оплата по договору осуществляется наличными денежными средствами.

Согласно справке АО «Индустрия-РЕЕСТР» (л.д. 20, том 1) от 14.06.2022 № ЦТБУ-22/5 об операциях, проведенных по лицевому счету АО «Техническая бумага» за период с 20.06.2019 по 25.06.2019, 24.06.2019 на основании передаточного распоряжения внесена запись в реестр акционеров АО «Техническая бумага» о перерегистрации 1902 обыкновенных именных акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО6

Полагая, что ответчик-1 существенно нарушил условия договора, не произведя оплату по спорному договору, ФИО2 направил ответчику уведомление с соглашением о расторжении договора купли-продажи акций от 27.05.2022 (л.д. 7, том 1). 

Поскольку соглашение о расторжении договора ответчиком-1 не подписано было, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон и третьих лиц, свидетеля, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017 разъяснено, что неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

В данном случае срок оплаты (7 календарных дней с даты подписания договора) предусмотрен пунктом 2.1 Договора.

Факт списания обыкновенных именных акций с лицевого счета истца на лицевой счет ФИО6 24.06.2019 подтвержден материалами дела и сторонами спора не оспаривается.

С учетом изложенного у ответчика-1 возникла обязанность по оплате переданных ему акций.

Разногласия сторон сводятся к тому, была ли произведена покупателем оплата акций по Договору.

Истец указывает, что обязательство по оплате акций ответчиком-1 исполнено не было.

Для разрешения указанных разногласий апелляционный суд принимает во внимание, что между ФИО4 (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен еще один договор купли-продажи акций от 15.06.2016, согласно пункту 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает 1 806 штук обыкновенных именных акций АО «Техническая бумага» (эмитент), номер государственной регистрации 1-02-06700-А, номинальной стоимостью 4 рубля каждая.

В силу пункта 2.1 данного договора продажная цена пакета акций составляет 2 000 000 рублей.

На основании пункта 2.1 указанного договора покупатель уплачивает продавцу наличными денежными средствами продажную цену пакета акций не позднее 16.06.2016.

В материалы дела представлены расписки о получении денежных средств в счет оплаты акций АО «Техническая бумага»:

1) расписка ФИО4 от 15.06.2016 на сумму 300 000 рублей;

2) расписка ФИО2 от 22.05.2015 на сумму 200 000 рублей;

3) расписка ФИО4 от 19.06.2015 на сумму 200 000 рублей;

4) расписка ФИО4 от 05.08.2015 на сумму 200 000 рублей;

5) расписка ФИО4 от 23.09.2015 на сумму 100 000 рублей;

6) расписка ФИО4 от 09.11.2015 на сумму 100 000 рублей;

7) расписка ФИО4 от 28.12.2015 на сумму 300 000 рублей;

8) расписка ФИО4 от 24.02.2016 на сумму 100 000 рублей;

9) расписка ФИО4 от 06.04.2016 на сумму 100 000 рублей;

10)  расписка ФИО4 от 17.06.2016 на сумму 100 000 рублей;

11)  расписка ФИО4 от 20.06.2016 на сумму 100 000 рублей;

12)  расписка ФИО4 от 06.07.2016 на сумму 100 000 рублей;

13)  расписка ФИО4 б/д на сумму 100 000 рублей;

14)  расписка ФИО4 от 19.07.2019 на сумму 200 000 рублей.

Общая сумма денежных средств по указанным распискам составила 2 200 000 рублей.

Следует отметить, что разногласий по оплате договора купли-продажи акций от 15.06.2016 между ФИО4 и ФИО6 не возникало.

Позиция ответчика1 и ФИО9 строится на том, что оплата по Договору была произведена, что подтверждается распиской от 19.07.2019, выданной ФИО4

Указанное обстоятельство подтвердил в судебном заседании 27.03.2024 вызванный по ходатайству ФИО9 свидетель, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний  – ФИО10

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание позиции сторон и третьих лиц, показания свидетеля, приходит к выводу о доказанности факта оплаты со стороны ответчика1 по спорному Договору.

Апелляционная коллегия отмечает, что представленные в дело расписки о получении денежных средств лицами, участвующими в деле, не оспаривались, их оригиналы были представлены в суде первой инстанции на обозрение суду и сторонам. Из представленных справок об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО9, не следует, что между сторонами производились какие-либо иные сделки по купле-продаже акций АО «Техническая бумага». Не оспаривается и сторонами факт передачи денежных средств по договорам купли-продажи акций ФИО9 за ФИО6

Суд первой инстанции в решении отметил, что указанная в расписке от 10.07.2019 сумма не соответствует цене договора; само по себе совершение расписки через три недели после заключения договора не свидетельствует о передаче денежных средств во исполнение договора от 19.06.2019.

Вместе с тем, указанный вывод суда первой инстанции противоречит представленным в дело доказательствам, и не согласуется с практикой, сложившейся в отношениях между ФИО2, ФИО4 как бывшими супругами, ФИО6, ФИО9

Как усматривается из представленных расписок, ФИО4 или ФИО2 принимали денежные средства от ФИО9 в счет оплаты акций АО «Техническая бумага», что не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

С учетом сложившихся правоотношений между сторонами, третьими лицами, получения истцом денежных средств за ФИО4 и наоборот, суд апелляционной инстанции считает выполненной обязанность ответчика1 по оплате переданных ему акций по Договору.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание тот факт, что до подачи искового заявления ФИО2 претензии по оплате спорных акций по Договору к ФИО6 не предъявлял. Такое поведение истца является непоследовательным, противоречащим принципу эстоппель, согласно которому никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований истца, поскольку нарушения существенных условий спорного договора со стороны овтетчика1 не допущено.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловное основание для отмены судебного акта, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.07.2023 по делу № А82-9152/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО6 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

ФИО13

ФИО1