РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-137436/24-134-689

г. Москва

31 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Титовой Е. В.,

при ведении протокола помощником судьи Адыг У. Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория Гемотест» (123112, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Пресненский, наб. Пресненская, д. 12, этаж 45, ком./пом. 82/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Клевер-Юг» (344022, 

<

...>, литер А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2020, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по Агентскому договору № а-103 от 24.09.2020 в сумме 1 433 681 рубля 36 копеек, задолженности по Договору коммерческой концессии № ф-1013 от 24.09.2020 в сумме 1 262 руб. 36 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, (паспорт, доверенность № д-01/163 от 13 декабря 2023 года, диплом);

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория Гемотест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Клевер-Юг» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по Агентскому договору № а-103 от 24.09.2020 в сумме 1 433 681 рубля 36 копеек, задолженности по Договору коммерческой концессии № ф-1013 от 24.09.2020 в сумме 1 262 руб. 36 коп.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

В силу ч. 4 ст. 131 АПК РФ в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с ч. 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации последствия.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 24 сентября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Клевер-Юг» (далее - Заказчик) и обществом с ограниченной ответственной «Лаборатория Гемотест» (далее - Исполнитель) заключен Агентский договор № а-1013 (далее - агентский договор) и договор коммерческой концессии ф-1013 (далее по тексту - договор коммерческой концессии).

Согласно условиям агентского договора, Агент принимает на себя обязательства и от своего имени, в интересах и по поручению Принципала, заключать с Пациентами Договоры оказания платных медицинских услуг, осуществлять выдачу Пациенту заключений и результатов Лабораторных исследований, подготовленных Принципалом, а также своевременно перечислять Принципалу Выручку за лабораторные услуги. Агент осуществляет деятельность в рамках Договора коммерческой концессии (п. 1.2)

Согласно п. 2.1. договора коммерческой концессии Правообладатель на условиях настоящего Договора, за вознаграждение и на указанный в Договоре срок, предоставляет Пользователю неисключительное право использовать, в пределах Территории, Комплекс исключительных прав для производства и реализации Продукции, включающий в себя: право на использование Товарного знака Правообладателя; право на использование Коммерческого обозначения Правообладателя, исключительно при производстве и реализации Продукции по месту нахождения Медицинского учреждения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что акты, в соответствии с условиями Договоров направлялись в адрес ООО «Клевер-Юг», однако Заказчик оставил их без ответа и замечаний. Услуги Исполнителя не оплачены. В связи с чем, у ответчика образовалась задолженность по договорам.

Согласно расчёту Истца, задолженность ответчика по агентскому договору составляет 1 433 681 руб. 36 коп., по договору коммерческой концессии составляет 1 262 руб. 36 коп.

Претензионные требования истца остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно п. 1 ст. 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2 статьи 1008 ГК РФ).

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг. В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Согласно 4.1 агентского договора, размер вознаграждения Агента по настоящему Договору рассчитывается, согласно таблице. Исходными данными для расчета является общая сумма Выручки за услуги Лаборатории, полученная Агентом в Отчетном периоде, по договорам оказания платных медицинских услуг, заключенным Агентом с Пациентами.

Согласно п.4.2 агентского договора, Агент еженедельно, в первый рабочий день недели, перечисляет Принципалу Выручку за услуги Лаборатории, оказанные за предыдущую неделю, за вычетом агентского вознаграждения 35%.

Согласно п.4.3 агентского договора, Агент, один раз в месяц, не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным, передает Принципалу отчет Агента (Приложение №2 к Договору) и Акт выполненных работ за предыдущий месяц. В отчете должна быть указана вся сумма Выручки за услуги Лаборатории, полученная Агентом по заключенным с Пациентами Договорам платных медицинских услуг за Отчетный период, а также информация об использованных в рамках исполнения поручения Принципале расходных материалах, полученных в рамках Лимита. Все денежные средства, составляющие Выручку за услуги Лаборатории, полученные Агентом по заключенным с Пациентами Договорам платных медицинских услуг в Отчетном периоде, за вычетом агентского вознаграждения, указанного в п.4.1. настоящего Договора (с учетом ранее перечисленных в соответствии с п. 4.2. Договора сумм), должны быть перечислены на счет Принципала, до момента предоставления отчета Агента и подписания Акта выполненных работ, но не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Принципал, по мере необходимости, направляет Агенту Акты сверки взаимных расчетов по настоящему Договору, которые Агент в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты их получения обязуется подтвердить или указать расхождения, после чего один экземпляр, заверенный своей печатью предоставить Принципалу. В случае непредставления в указанный срок подписанного Акта, либо мотивированного отказа от его подписания, Акт считается принятым без расхождений и действительным, при его одностороннем подписанием Принципалом, а Агент - выразившим согласие с содержанием Акта (п.4.5).

Согласно 4.6 Договора, Принципал, имеющий возражения по отчету Агента, должен сообщить о них Агенту, либо утвердить отчет и подписать Акт выполненных работ.

В соответствии с п. 4.7 агентского договора, После утверждения отчета Агента и согласования Акта выполненных работ, Принципал и Агент составляют и подписывают Акт о взаимозачете за Отчетный период и в течение 5 (пяти) рабочих дней, с даты его подписания, производят окончательный взаиморасчет за предыдущий месяц, согласно п. 4.1. настоящего Договора.

Задолженность ответчика по агентскому договору составляет 1 433 681 руб. 36 коп. на основании отчета агента от 31 января 2023 года, акта № 00УП-001345 от 31 января 2023 года,  УПД № УП-2639 от 31 января 2023 года, счета на оплату № УП-5298 от 28 февраля 2023 года, акта № 00УП-007316 от 28 февраля 2023 года, акта № 00УП-003242 от 28 февраля 2023 года, отчетов агента от 28 февраля 2023 года, 08 марта 2023 года, счета на оплату № УП-6139 от 08 марта 2023 года, акта № 00УП-004178 от 08 марта 2023 года, отчета агента от 31 июля 2023 года, счета на оплату 31 июля 2022 года, акта № 00УП-017096 от 31 июля 2022 года, акта № 00УП-017097 от 31 июля 2022 года, счета на оплату № УП-26837 от 31 августа 2022 года, отчета агента от 31 августа 2022 года, УПД № УП-36946 от 31 августа 2022 года, акта № 00УП-020197 от 31 августа 2022 года, акта № 00УП-020196 от 31 августа 2022 года, счета на оплату № УП-28699 от 30 сентября 2022 года, отчета агента от 30 сентября 2022 года, акта № 00УП-039692 от 30 сентября 2022 года, № 00УП-022237 от 30 сентября 2022 года, № 00УП-022236 от 30 сентября 2022 года, отчета агента от 31 октября 2022 года, УПД № УП-44798 от 31 октября 2022 года, акта № 00УП-24772 от 31 октября 2022 года, акта № 00УП-024773 от 31 октября 2022 года, счета на оплату № УП-32841 от 31 октября 2022 года, отчета агента от 30 ноября 2022 года, УПД № УП-49877 от 30 ноября 2022 года, счета на оплату № УП-36713 от 30 ноября 2022 года, отчета агента от 31 декабря 2022 года, УПД № УП-54004 от 31 декабря 2022 года, счета на оплату № УП-39847 от 31 декабря 2022 года, акта № 00УП-029865 от 31 декабря 2022 года, которые были направлены истцом в адрес ответчика через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», но последним не подписаны.

Доказательств направления замечаний по полученным УПД ответчик в материалы настоящего дела не представил. Доказательства оплаты задолженности по агентскому договору в размере 1 433 681 руб. 36 коп. Ответчиком в материалы дела не представлено. Размер задолженности Ответчиком не оспорен, документально не опровергнут, в связи с чем исковые требования о взыскании задолженности по агентскому договору в размере 1 433 681 руб. 36 коп. подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании задолженности по договору коммерческой концессии в размере  1 262 руб. 36 коп.

В соответствии со статьей 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии со статьей 1030 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором.

Согласно п. 9.14 Договора коммерческой концессии, стороны признают, что электронные документы, указанные в п.9.13 Договора имеют юридическую силу до момента обмена Сторонами подлинниками Акта сверки.

Согласно п. 9.15 Договора коммерческой концессии, ежемесячно, не позднее 15-го (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, Пользователь обязан подписать Акт сверки взаиморасчетов, предоставленный Правообладателем за Отчетный период.

Согласно п. 9.16. Договора коммерческой концессии, Пользователь обязан вернуть подписанный Акт сверки не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента его получения или предоставить мотивированный отказ от подписания Акта сверки. В случае если в указанный срок Пользователь не подписал Акт сверки и не предоставил письменный мотивированный отказ, Акт сверки будет считаться утвержденным и действительным при его одностороннем подписании Правообладателем.

Задолженность ответчика по договору коммерческой концессии составляет  1 262 руб. 36 коп. на основании УПД № УП-15126 от 31 октября 2022 года, счетов на оплату № УП-5299 от 28 февраля 2023 года, № УП-6140 от 08 марта 2023 года, УПД № УП-2789 от 28 февраля 2023 года, актов № 00УП-008366 от 08 марта 2023 года, 00УП-008364 от 08 марта 2023 года, УПД № УП-10109 от 31 июля 2022 года, УПД № УП-3623 от 08 марта 2023 года, УПД № УП-44797 от 31 октября 2022 года которые были направлены истцом в адрес ответчика через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур», но последним не подписаны. Доказательств направления замечаний по полученным УПД ответчик в материалы настоящего дела не представил

Доказательства оплаты задолженности по договору коммерческой концессии в размере 1 262 руб. 36 коп. Ответчиком в материалы дела не представлено. Размер задолженности Ответчиком не оспорен, документально не опровергнут, в связи с чем исковые требования о взыскании задолженности по договору коммерческой концессии в размере 1 262 руб. 36 коп., подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на ответчика.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 309, 310, 330, 1005, 1027 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Клевер-Юг» (ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория Гемотест» (ИНН: 

<

***>) задолженность по договору № А-103 от 24 сентября 2020 года в размере 1 433 681 руб. 36 коп., задолженность по Договору коммерческой концессии № ф-1013 от 24 сентября 2020 года в сумме 1 262 руб. 36 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 27 369 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья:

Е.В. Титова