АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, д. 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-3567/2022

г. Чебоксары

16 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, 

к директору общества с ограниченной ответственностью "Альянс" 

ФИО3, 428038, г. Чебоксары, Чувашская Республика, 

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 429 263 руб.01 коп.,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, 

Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, 

428022, 

<

...>.

при участии:

от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 25.07.2022 (сроком действия один год),

от ответчика - не было, уведомлен в судебном заседании 07.07.2022,

от третьего лица – не было, уведомлено 20.05.2022,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью "Альянс" ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 429 263 руб.01 коп., в том числе 400 000 руб. долга, 35 367 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2021 по 11.04.2022.

Исковые требования основаны на статьях 64.2, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске основаниям, уточнил сумму иска, просил взыскать 435 367 руб. 12 коп., в том числе 400 000 руб. долга, 35 367 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2021 по 11.04.2022.

Ответчик, извещенный по месту регистрации общества о месте и времени проведения предварительного судебного заседания, явку в суд своего представителя не обеспечил, отыва на иск в материалы дела не представил. Определение суда возвращено отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, явку в суд своего представителя не обеспечило, письменных пояснений относительно искового заявления в материалы дела не представило, ходатайством, направленным в суд посредством системы электронного правосудия "Мой арбитр", просило рассмотреть дело без участия своего представителя.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе. Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Благодать" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.04.2018.

03.09.2019 между ФИО2 (займодавец) и ООО "Благодать" (заемщик) заключен договор займа № 01, по условиям которого займодавец предоставляет займ в размере 400 000 руб., а заемщик обязуется  возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок до 03.09.2020.

От имени ООО "Благодать" договор заключен финансовым менеджером ФИО5 (л.д. 17-18), действующим по доверенности от 01.01.2019 № 07.

Денежные средства внесены по приходному кассовому ордеру от 03.09.2019, копия квитанции приобщена к материалам дела (л.д.19)

В последующем 26.02.2020 ООО "Благодать" переименовано в ООО "Альянс".

Решением Московского районного суда города Чебоксары от 22.12.2020 по делу № 2-5783/2020 удовлетворены исковые требования ФИО2 к ООО "Благодать" о взыскании 400 000 руб. задолженности по договору займа от 03.09.2019 № 01. На основании вступившего в законную силу судебного акта, истцом получен исполнительный лист ФС № 019774790 (л.д. 22-24). 

03.03.2021 возбуждено исполнительное производство № 46207/21/21002. Однако 22.07.2021 было вынесено постановление об окончании исполнительного производства, исполнительный документ возвращен взыскателю. Актом судебного пристава-исполнителя от 22.07.2021 установлено, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

На момент заключения договора займа от 03.09.2021 № 01 и обращения истца с иском в суд генеральным директором ООО "Альянс" являлась ФИО3.

29.10.2021 налоговым органом принято решение № 94011 об исключении юридического лица из реестра юридических лиц по причине непредставления юридическим лицом в течение 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и отсутствие в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена запись за государственным номером 2212100180807. 

 Истец, полагая, что ФИО3 причинены убытки в размере 400 000 руб., выразившиеся в невозврате денежных средств в рамках договора займа от 03.09.2021 № 01, на основании статей 53.1, 64.2, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон № 14-ФЗ), разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органами юридического лица", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленного иска ответчик в своем отзыве указал, что договоров займа с ФИО2 ООО "Альянс" не заключал, денежных средств от ФИО2 лично ответчик не получал, Общество никаких офисов на территории Чувашской Республики не имело, доверенности от имени Общества на приём денежных средств от населения не выдавалась. 

Также ФИО3 пояснила, что с ФИО2 лично не общалась, и не встречалась. Кроме того, 05.06.2020 возбуждено уголовное дело № 12001970019000113 в отношении неустановленных лиц, которое длится до сих пор, ее вина в уголовном деле не доказана, а также не доказано, что она либо ООО "Альянс" причинили убытки ФИО2

ООО "Альянс", ИНН 

<

***>, ликвидировано 29.10.2021 решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары. На момент ликвидации в ООО "Альянс" не было кредиторов, поэтому последняя была возможна.

Суд, принимая решение по спору, исходит из следующего.

В Постановлении Конституционного Суда  Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Постановление № 20-П) изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

При этом Постановление № 20-П не содержит выводов о запрете применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявителями по которым выступают – индивидуальные предприниматели или организации по обязательствам, связанным с осуществлением ими предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников. 

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица. В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее – Постановление № 53). В исключительных случаях участник (учредитель) и иные контролирующие лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их действия (бездействие) носили недобросовестный или неразумный характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. 

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)). 

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. 

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). 

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства. 

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности. 

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска. 

Суд оценивает существенность влияния действия (бездействия) контролирующего лица на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов (пункт 16 Постановления            № 53). 

Недобросовестными и неразумными действиями ФИО3, являвшейся директором и единственным участником Общества, истец считает неисполнение им обязанности по предоставлению уполномоченному органу бухгалтерской и налоговой отчетности, что стало основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и лишило ФИО2 возможности взыскать задолженность в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – участвовать в ликвидации должника путем включения требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Вместе с тем в соответствии с Законом № 129-ФЗ лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, при получении которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

При изложенных обстоятельствах во взаимосвязи с названными нормами права суд установил, что ответчик договор с истцом не заключал, долг взыскан решением Московского районного суда города Чебоксары от 22.12.2020.

Кроме того, с 22.06.2020 ФИО3 была задержана по статьям 91, 92 Уголовного кодекса Российской Федерации.

23.06.2020 Ленинский районный суд города Чебоксары избрал меру пресечения в виде домашнего ареста. Впоследствии срок продлевался по 21.06.2021, а с 22.06.2021 мера пресечения изменена на подписку о не выезде. 

Директором ООО "Альянс" ФИО3 назначена 27.10.2021.

 за два дня до исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судом установлено, что в период наличия задолженности ООО "Альянс" перед истцом с 04.09.2020 ответчик не совершал каких-либо действий, свидетельствующих о недобросовестном поведении в качестве участника Общества, поскольку находился под арестом, а руководителем Общества являлся в течение двух дней до исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, суд не установил, а истец не представил в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств для привлечения  ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Исходя из изложенного требования истца о взыскания убытков с ФИО3, являвшейся на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ его генеральным директором и единственным участником, не могут быть удовлетворены в виду их не обоснованности. 

В иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

А.В. Трусов