Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55960/2024

24 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 

ответчик: ФИО2 

о взыскании, 

при участии 

от истца: ФИО3 по доверенности от 20.04.2024; 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 25.09.2024;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «4 Лапы» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество, должник) и взыскании 313 554 руб. убытков. 

В судебном заседании 21.01.2025 представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика просил в удовлетворении иска отказать.

Дополнительная позиция истца приобщена к материалам дела.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела,  решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 10.02.2021 по делу № 2-429/2021 с Общества в пользу истца взысканы денежные средства в размере 22 235 руб., убытки в размере 117 244 руб., неустойка в размере 22 235 руб., компенсация морального вреда в размере 10 000 руб., штраф в размере 40 000 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 23 370 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 17 613 руб., всего: 262 697 руб.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 09.11.2021 по делу №33-22492/2021 решение изменено в части штрафа, штраф установлен в размере 85 857 руб.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 05.04.2022 по делу № 2-429/2021 с ООО «4 Лапы» в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в размере 15 000 руб. 

На основании решения суда истцу выдан исполнительный лист от 16.03.2022 № 037719544 о взыскании с Общества в пользу истца 298 554 руб., судебным приставом-исполнителем Полюстровского ОСП ГУ ФССП по г. Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.06.2022 исполнительное производство окончено в связи с тем, что невозможно было установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах и на хранении в кредитных организациях.

02.09.2022 на основании исполнительного листа ФС 037719544 от 16.03.2022 (ранее возвращенного от ФССП истцу) возбуждено новое исполнительное производство № 53478/22/78006-ИП. В связи с отсутствием у должника денежных средств и имущества данное производство окончено на основании постановления пристава ФИО5 от 02.12.2022.

Ввиду уклонения ООО «4 Лапы» и ответчика как его руководителя от исполнения решения, определения суда и исполнительных листов истцом в адрес Прокуратуры Калининского района Санкт-Петербурга направлена жалоба на бездействие должностного лица в ходе осуществления исполнительного производства и мошеннических действа ответчика и нового руководителя Общества Гонг ФИО6.

В ответе на жалобу сообщалось о нарушении сроков осуществления исполнительных действий и направления указания в УМВД России по Калининскому району Санкт-Петербурга о проведении проверки.

На основании исполнительного листа ФС 037719091 от 23.05.2022 возбуждено исполнительное производство на взыскание с Общества 15 000 руб. судебных расходов, по которому 11.07.2022 было вынесено постановление на обращение взыскания на денежные средства должника в банке.

В связи с вынесением постановления об окончании исполнительного производства в связи с отсутствием у должника денежных средств истцом подана жалоба начальнику ОСП, по результатам рассмотрения которой 07.02.2023 вынесено постановление об отказе в удовлетворении жалобы.

До ноября 2021 года единственным участником и генеральным директором Общества является ФИО2

15.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись, согласно которой руководителем данной организации вместо ответчика стала гражданка КНР Гонг ФИО6, на момент назначения руководителем которой Общество фактическую деятельность уже не осуществляло, по юридическому адресу не находилось, что, по мнению истца, свидетельствует о фиктивном назначении данного лица на должность руководителя.

За весь период осуществления исполнительных производств № 289188/22/78006-ИП, № 3157718/22/78006-ИП и № 3157718/22/78006-ИП никаких денежных средств в пользу истца с должника не было взыскано.

Ссылаясь на то, что задолженность должника перед истцом не погашена, возможность взыскания с Общества задолженности утрачена из-за его исключения из ЕГРЮЛ, что произошло из-за недобросовестных и неразумных действий ответчика, не осуществлявшего должный контроль за деятельностью общества, который знал об обязательствах должника перед истцом, бросил Общество, специально переоформив его на номинальное лицо, не приняв мер к погашению задолженности, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лапы».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

 Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. 

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Основываясь на ранее выработанных представлениях о природе предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ), Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом. 

С учетом этого федеральный законодатель вправе принимать меры, направленные на минимизацию негативных последствий такого рода явлений, в частности последствий неплатежеспособности отдельных субъектов предпринимательской деятельности (определения от 02.07.2013 № 1047-О, от 06.10.2021 № 2126-О и др.). 

Распространенность случаев уклонения от ликвидации имеющих долги обществ с ограниченной ответственностью с последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. 

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия). Вместе с тем, в пункте 3.2 Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. 

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. 

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения. 

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать 4 пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. 

При этом Конституционный Суд Российской Федерации отдельно отметил, что в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Соответственно, в рассматриваемой ситуации, когда истцом выступает физическое лицо (потребитель), именно на ответчике лежит обязанность доказать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами. 

Истец как добросовестный участник гражданских правоотношений обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, получив судебные акты, исполнительные листы, обратился в службу судебных приставов для исполнения решения т определения суда. 

Указанных действий истца оказалось недостаточно, так как ответчик, как лицо, определяющее модель поведения подконтрольного общества, принял решение задолженность не оплачивать.

Такая модель поведения не может считаться добросовестной и разумной, поскольку законом предусмотрены механизмы по ликвидации обществ, в том числе через процедуру банкротства, тем более при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. 

Обязанность же предоставить доказательства, объясняющие причины исключения общества из ЕГРЮЛ и доказательства правомочности своего поведения лежит на ответчике, который также должен пояснить, какие действия им предпринимались и обосновать причины такого поведения. 

Суд принимает во внимание позицию истца о том, что 16.07.2021 на Федресурсе было опубликовано сообщение о решении единственного участника Общества о ликвидации, ликвидатором назначен ФИО2

Из выписок по счетам и бухгалтерской отчетности Общества следует, что ФИО2 неправомерно за 9 месяцев 2021 года выплатил дивиденды в размере 2 050 000 руб.

04.10.2021 ФИО1 направила ликвидатору требование о включении задолженности Общества в ликвидационный баланс, однако 21.10.2021 ФИО2 отменил ранее принятое решение о ликвидации Общества и будучи единственным участником Общества, назначил генеральным директором Гонг ФИО6, после вступления которой на должность какая-либо деятельность компании прекратилась.

09.11.2021 апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда по делу № 33-22492/2021 по иску ФИО1 к Обществу вступило в силу.

15.11.2021 ответчик произвел отчуждение своей доли в Обществе в пользу Гонг ФИО6, которая от управления Обществом уклонилась, после указанной даты движения по счетам не производилось.

Из общедоступного ресурса ФНС «Прозрачный бизнес» установлено, что в отношении Гонг ФИО6 введены ограничения, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также судом установлено, что общества, генеральным директором в которых являлась Гонг ФИО6, также исключены из ЕГРЮЛ (ООО «ЮГСПЕЦТЕХНИКА», ООО «ТРАНСПОРТ КОНСАЛТИНГ», ООО «АДАМАЛЬ-ТК», ООО «МБС ГРУПП», ООО «ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО «ГАРАНТ»).

При этом из запрошенных судом банковских выписок усматривается, что после вынесения судом общей юрисдикции судебного акта в пользу ФИО1, ФИО2 произвел платежи, направленные на вывод денежных средств с банковских счетов ООО «4 Лапы». 17.07.2021 ответчику выплачены дивиденды в размере 174 000 руб., 23.07.2021 – 261 000 руб., 09.08.23021 – 87 000 руб.

С учетом отсутствия со стороны ответчика аргументированных пояснений о причинах неисполнения обязательств Обществом перед истцом, при наличии у ФИО2 финансовой возможности для этого, а также - с учетом сведений из выписки по расчетному счету указанного общества, согласно которым Общество в спорный период перечисляло денежные средства в пользу ответчика, суд приходит к выводу о том, что неисполнение обязательств Общества перед истцом обусловлено поведением контролирующего лица – ФИО2, который совершил действия по выводу активов Общества, в том числе путем выплаты себе дивидендов, дальнейшей продаже Общества номинальному владельцу, который реального управления Обществом не осуществлял.

В этой связи, несмотря на то, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ,  ФИО2 уже не является его участником и генеральным директором, именно ответчик должен нести ответственность за неисполнение обязательств подконтрольного ему общества, поскольку его действия были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, о которых он был осведомлен, на последующую продажу Общества номинальному лицу в целях административного исключения ООО «4 Лапы» из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу понесенных расходов по уплате государственной пошлины за подачу настоящего иска.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «4 Лапы» (ИНН 

<

***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 313 554 руб. убытков, а также 9271 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.