АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2023 года

Дело №

А52-492/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Троховой М.В., ФИО1,

при участии ФИО2 (паспорт), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 16.09.2021), от акционерного общества «Завод Точлит» представителя ФИО5 (доверенность от 01.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» представителя ФИО6 (доверенность от 30.06.2022), 

рассмотрев 11.04.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Псковской области от 14.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А52-492/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2018 принято к производству заявление о признании акционерного общества «Завод Точлит», адрес: 180021, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 20.03.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 19.04.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

В рамках названного дела о банкротстве ФИО3 (ИНН 

<

***>) 29.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать незаконными действия ФИО8 при составлении протокола об определении участников торгов от 18.07.2022, протокола об отмене торгов от 19.07.2022, о признании недействительным протокола об отмене торгов от 19.07.2022, о признании заявки ФИО3, поданной надлежащим образом и допущенной к участию в торгах, о признании ФИО3 участником торгов на периоде с 12.07.2022 12:00 по 15.07.2022 с начальной ценой предложения 2 970 000 руб., о признании ФИО3 победителем торгов на периоде с 12.07.2022 12:00 по 15.07.2022 с начальной ценой предложения 2 970 000 руб., об обязании конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи имущества Общества - «Право требования АО «Завод Точлит» к ФИО9 в размере 33 496 372,10 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2021 по делу А52-492/2018» (далее – Лот № 1). 

Определением от 02.08.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, Саморегулируемая организация Ассоциация арбитражных управляющих «Евросиб».

Протокольным определением от 05.10.2022 удовлетворено заявление, уточненное в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), индивидуального предпринимателя ФИО2 о вступлении в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями о признании недействительным решения об отмене торгов, принятого конкурсным управляющим ФИО8, оформленного протоколом от 19.07.2022 № 62334-1 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 (публичное предложение № 62334), о признании ФИО2 победителем открытых торгов по Лоту № 1 и обязании конкурсного управляющего заключить с ним договор купли-продажи имущества Общества.

Определением от 14.11.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, требования ФИО3 и ФИО2 в части обязания конкурсного управляющего заключить договоры купли-продажи имущества Общества с каждым из заявителей оставлены без рассмотрения, в остальной части в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 14.11.2022 и постановление от 24.01.2023 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления каждого из них.

По мнению ФИО3, судами первой и апелляционной инстанций не учтено, что его заявка отклонена необоснованно, поскольку задаток поступил на единственный корректный счет должника, указанный в сообщении конкурсного управляющего.

Как указывает податель жалобы, судами не дана оценка доводам ФИО3 о том, что незаконные действия конкурсного управляющего выразились в отказе признать ФИО3 победителем проведенных торгов на двенадцатом этапе, а также в необоснованной отмене торгов.

В свою очередь, ФИО2 считает, что оснований для отмены торгов у конкурсного управляющего не имелось, поскольку отсутствовали препятствия для участия иных лиц в торгах, и ФИО2 является победителем торгов, с которым должен быть заключен договор купли-продажи.

Податель жалобы полагает, что судами не учтено, что материалами дела подтверждается сговор конкурсного управляющего с победителем торгов ФИО10.

В дополнениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 28.03.2023 в электронном виде, ФИО3 поддерживает доводы кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 03.04.2023 в электронном виде, конкурсный управляющий ФИО8 возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании ФИО2 и представитель ФИО3 поддержали доводы своих кассационных жалоб и оставили разрешение кассационных жалоб друг друга на усмотрение суда, а представители Общества, конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Завод Точлит» возражали против удовлетворения кассационных жалоб, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением собрания кредиторов Общества от 28.02.2022 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации права требования Общества к ФИО9 в размере 33 496 372,10 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2021 по делу № А52-492/2018 (Лот № 1) (далее – Положение), в пункте 3.3 которого указаны реквизиты специального счёта должника: расчетный счет № 

<

***> в публичном акционерном обществе «Сбербанк» (далее – Банк), БИК 045805602, корреспондентский счет № 30101810300000000602.

В соответствии с пунктом 8.4 Положения победитель торгов обязан оплатить полную стоимость приобретённого имущества на счет Общества № 40702810351000005152 в Банке, БИК 045805602, корреспондентский счет № 30101810300000000602. 

Пунктом 10.6 Положения предусмотрены условия проведения торгов посредством публичного предложения, согласно которым начальная цена продажи Лота № 1 будет последовательно снижаться в течение 10 периодов проведения торгов в следующем порядке: в ходе первого периода проведения торгов устанавливается цена в размере начальной цены продажи имущества на повторных торгах. Предложения по начальной цене принимаются в течение трёх календарных дней. Последующее снижение цены приведено в таблице, а именно 1 – 100 %, 2 – 93 %, 3 – 86 %, 4 – 79 %, 5 – 72 %, 6 – 65 %, 7 – 58 %, 8 – 51 %, 9 – 44 %, 10 – 37 %, 11 – 30 %, 12 – 23 %, 13 – 16 %, 14 – 9 %. 

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 07.06.2022 опубликовано объявление № 8949449 о реализации Лота № 1, в котором указано: форма торгов - публичное предложение продавца, дата начала первого интервала - 12.06.2022 12:00, дата окончания последнего интервала - 24.07.2022 12:00, начальная цена - 9 900 000 руб., шаг аукциона 7 %, задаток – 495 000 руб., срок приёма заявок (период проведения торгов) - 3 календарных дня, этапы снижения цены: 1 – 100 %, 2 – 93 %, 3 – 86 %, 4 – 79 %, 5 – 7 %, 6 – 65 %, 7 – 58 %, 8 – 51 %, 9 – 44 %, 10 – 37 %, 11 – 30 %, 12 – 23 %, 13 – 16 %, 14 – 9 %. 

В сообщении от 07.06.2022 № 8949449 указано, что в целях участия в торгах заявитель должен перечислить задаток в размере 5 % от начальной цены лота, который должен поступить на счёт не позднее даты и времени окончания приёма заявок на участие в торгах по следующим реквизитам: АО «Завод Точлит», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, КПП 602701001, расчетный счет № 

<

***> в Банке, БИК 045805602, корреспондентский счет № 30101810300000000602. 

Суммы внесённых заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение 5 рабочих дней со дня подписания протокола о результатах торгов, победитель торгов должен внести денежные средства в оплату приобретённого имущества в течение 30 дней со дня подписания договора купли-продажи по следующим реквизитам: АО «Завод Точлит», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, КПП 602701001, № 40702810351000005152 в Банке, БИК 045805602, корреспондентский счет № 30101810300000000602.

В соответствии с извещением о проведении публичного предложения в электронной форме № 62334 указаны аналогичные реквизиты для внесения задатка и последующей оплаты приобретённого на торгах имущества.

ФИО3 15.07.2022 на одиннадцатом этапе проведения торгов, во временном интервале с 12:00 12.07.2022 по 12:00 15.07.2022 направил заявку на участие в торгах с начальной ценой предложения 2 970 000 руб., перечислив 15.07.2022 задаток в размере 495 000 руб. на счёт Общества № 40702810351000005152, а также приложив к заявке пояснения о причинах внесения задатка не на специальный счёт, а на счёт для оплаты договора купли-продажи.

Согласно протоколу об определении участников торгов по Лоту № 1 от 18.07.2022 (публичное предложение № 62334) заявка ФИО3 отклонена в связи с непоступлением задатка до окончания приёма заявок. 

Во временном интервале с 12:00 15.07.2022 по 12:00 18.07.2022 поступили заявки на участие в торгах от ФИО10, индивидуального предпринимателя ФИО11, ФИО12, действующего в интересах ФИО10, ФИО2

Согласно протоколу об определении участников от 18.07.2022 заявка ФИО11 отклонена в связи с непоступлением задатка до окончания приёма заявок. 

Заявки ФИО10, ФИО12, ФИО2 допущены к участию в торгах. 

ФИО10 перечислен задаток в размере 495 000 руб. на специальный счёт № 

<

***>, что следует из выписки по счёту за 04.07.2022. 

Задаток в размере 495 000 руб. от ФИО2 поступил на основной счёт Общества № 40702810351000005152. 

В соответствии с протоколом от 19.07.2022 № 62334-1 о результатах проведения открытых торгов по Лоту № 1 торги отменены в связи с допущенной технической ошибкой в реквизитах. 

В сообщении от 20.07.2022 № 9248373, опубликованном в ЕФРСБ, указана причина отмены торгов - в связи с высокой степенью вероятности обжалования результатов торгов, поскольку в реквизитах счёта для внесения задатков допущена техническая ошибка, приводящая к проведению торгов в условиях ограниченной конкуренции.

В связи с указанными обстоятельствами ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на незаконность действий конкурсного управляющего, нарушающих его право приобрести имущество Общества на торгах путём подачи надлежащим образом оформленной заявки с предложением о цене в размере 3 001 000 руб. 

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, ссылаясь на то, что его заявка с наивысшей ценой предложения должна была быть признана организатором торгов победившей. 

ФИО3 и ФИО2 считают, что со стороны конкурсного управляющего имеются признаки противоправного сговора организатора торгов с ФИО10, которая единственная из участников торгов перечислила задаток на специальный счёт по верным реквизитам. 

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 24.01.2023 оставил определение от 14.11.2022 без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном подпунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 указанного закона. 

Порядок продажи имущества должника в ходе процедуры конкурсного производства регулируется положениями статей 110, 111 и 139 Закона о банкротстве. 

В качестве организатора торгов выступает конкурсный управляющий или привлекаемая с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника (пункт 8 статьи 110 Закона о банкротстве). 

Проведение обязательных торгов в процедуре банкротства регламентировано нормами гражданского законодательства Российской Федерации, Законом о банкротстве и Порядком проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденных Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495. 

По смыслу статьи 139 Закона о банкротстве торги, в том числе посредством публичного предложения, проводятся с целью привлечения максимально широкого круга участников и получения должником наибольшей цены за реализуемое имущество. 

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода. 

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов. 

Конечным результатом проведения процедуры торгов является подведение итогов и заключение соответствующего договора с победителем торгов. 

В силу положений пункта 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее, чем за три дня до наступления даты его проведения, а от проведения конкурса - не позднее, чем за тридцать дней до проведения конкурса. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве при проведении торгов в форме публичного предложения происходит пошаговое снижение цены до тех пор, пока заинтересованное лицо не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку с указанием цены приобретения, равной цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающей ее. Соответственно, если такая заявка поступила, дальнейшее снижение цены не происходит, а организатор торгов должен подвести их итоги.

Таким образом, продажа имущества посредством публичного предложения не имеет заранее определенную дату окончания торгов применительно к возможности соотнесения указанных положений со статьей 448 ГК РФ.

Сами торги посредством публичного предложения проводятся непосредственно после того, как завершен прием заявок в соответствующем периоде. Организатор торгов после окончания срока на подачу заявок рассматривает поступившие заявки, по результатам чего в порядке пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве принимает решение о допуске заявителей к участию в торгах. В последующем им в порядке пункта 15 статьи 110 этого же Закона принимается решение об определении победителя торгов. В связи с этим датой проведения торгов следует считать дату подведения их итогов в том периоде, в котором поступила соответствующая заявка.

Соответственно, по смыслу статьи 448 ГК РФ организатор торгов вправе отказаться от проведения торгов до того, как подведены их итоги, иначе говоря отказ от проведения публичного предложения может иметь место только до даты поступления первой заявки, соответствующей условиям проведения торгов, означающей, как было ранее сказано, начало самих торгов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 448 ГК РФ в случае, если организатор открытых торгов отказался от их проведения с нарушением указанных в абзаце первом сроков, он обязан возместить участникам понесенный ими реальный ущерб. 

Таким образом, отказ от проведения торгов влечет ответственность в виде взыскания с организатора торгов реального ущерба, вызванного допущенными нарушениями, а иные последствия нарушения сроков отмены торгов ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Законом о банкротстве не предусмотрены.

Согласно абзацу восьмому пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. 

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, указание неверных реквизитов расчётного счёта, на который следует перечислять задаток, а также делает невозможным участие в торгах лица, желающего приобрести спорное имущество, в связи с чем публикация недостоверных сведений в объявлениях противоречит Закону о банкротстве и нарушает права заинтересованных лиц (потенциальных участников торгов).

Судами установлено, что заявка ФИО11 отклонена организатором торгов в связи с непоступлением на специальный счёт задатка, при этом участником сообщено конкурсному управляющему о том, что внести задаток не представилось возможным из-за ошибки в указании номера счёта.

Из представленных в материалы дела документов также усматривается, что на дату составления протокола об определении участников торгов на интервале с 12.07.2022 по 15.07.2022 ФИО3 не выполнено существенное условие для допуска к участию в торгах - не обеспечено поступление задатка на специальный счёт, указанный в сообщении о проведении торгов, в связи с чем заявка обоснованно отклонена организатором торгов. 

Более того, судами установлено, что, помимо указания неверных реквизитов специального расчётного счёта, в объявлении о торгах неправильно указан процент снижения цены на 5-ом этапе в размере 7 % вместо 72 %, утверждённый Положением.

При указанных обстоятельствах является обоснованным вывод судов о том, что отмена торгов являлась необходимой мерой, направленной на пресечение существенного нарушения продажи имущества должника.

Следовательно, как правильно указали суды, в рассматриваемом случае не имеется оснований признать ФИО3 участником спорных торгов на периоде с 12.07.2022 по 15.07.2022 с начальной ценой предложения 2 970 000 руб., а также ФИО2 победителем торгов на интервале с 15.07.2022 по 18.07.2022 с начальной ценой предложения 3 701 000 руб.

В этой связи суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Поскольку в данном случае итоги торгов в установленном законом порядке организатором торгов не подводились, победитель не определялся, суды пришли к правильному выводу о том, что признание в судебном порядке торгов состоявшимися и определение победителя могут привести к необоснованному ограничению для потенциальных покупателей возможности участия в торгах, что противоречит целям и задачам конкурсного производства, в связи с чем с учетом положений абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, пунктов 27, 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» правомерно оставили заявления ФИО3 и ФИО2 об обязании конкурсного управляющего заключить с ними договор купли-продажи Лота № 1 без рассмотрения.

При этом судами правильно отмечено, что заявители не лишены возможности принять участие в повторных торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, повторяют доводы апелляционных жалоб, и не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой судами установленных фактических обстоятельств дела и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа 06.03.2023, подлежат отмене в соответствии со статьей 96 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 14.11.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А52-492/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2023.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

М.В. Трохова

ФИО1