Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-3901/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А.,  рассмотрел кассационную жалобу управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ-Недвижимость» индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 08.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление                  от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А45-3901/2024 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ-Недвижимость» ФИО3 к управляющему общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ-Недвижимость» индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>) о взыскании убытков в размере 374 000 руб. за период                        с 20.10.2023 по 25.04.2024.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ-Недвижимость» (633220, Новосибирская обл., Искитимский р-н, станция Евсино, ИНН 

<

***>,                              ОГРН 

<

***>), ФИО4.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ-Недвижимость» - ФИО5 по доверенности от 18.06.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом                      о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭЛСИ-Недвижимость» (далее – ООО «ЭЛСИ-Недвижимость», общество) ФИО3 (далее – ФИО3 истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к управляющему ООО «ЭЛСИ-Недвижимость» индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 374 000 руб. за период                        с 20.10.2023 по 25.04.2024.

Решением от 08.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с управляющего ООО «ЭЛСИ-Недвижимость» ИП ФИО2 в пользу общества взыскано 284 000 руб. убытков, 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности наличия убытков на стороне общества, возникших вследствие неразумных действий (бездействия) ответчика, как руководителя общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что сам факт установления астрента решением суда по делу № А45-5023/2023 не свидетельствует                      о недобросовестности и неразумности действий управляющего; в материалах дела отсутствуют доказательства несения убытков; считает, что судами не исследованы обстоятельства исполнения решения, а также действия сторон, связанные с исполнением; не исследованы материалы исполнительных производств; по мнению заявителя, судами                   не учтены действия руководителя, направленные на соблюдение прав общества                           на законное исполнение судебного акта.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 является владельцем доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ЭЛСИ-Недвижимость», управляющим обществом является ФИО2

В рамках дела № А45-5023/2023 суд возложил на общество обязанность в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО3 для ознакомления и снятия копий документы и информацию о деятельности общества, а также взыскал с общества в пользу ФИО3 судебную неустойку в размере 2 000 руб. в день, начиная со дня, следующего за истечением десятидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения обязательств по предоставлению указанных выше документов для ознакомления и снятия с них копий, а также 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исходя из того, что ответчик обязан исполнить судебное решение в срок до 05.12.2023, однако этого не сделал, у общества возникла обязанность по оплате судебной неустойки ФИО3,.

Полагая, что данная сумма является убытками общества, причиной которых явилось уклонение ФИО2 от исполнения вступившего в законную силу судебного решения, ФИО3 обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона № 14-ФЗ, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт                              1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62)).

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62 даны разъяснения относительного того, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»                  и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение                        в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что ответчик имел возможность своевременно исполнить решение суда, доказательств осуществления каких-либо действий по выполнению возложенной судом обязанности не представил, суды пришли к выводу о недобросовестности и неразумности бездействия ответчика, в результате которого у общества возникла обязанность по оплате судебной неустойки, что явилось его убытками, в связи с чем правомерно удовлетворили требования истца о взыскании убытков.

Доводы кассационной жалобы о том, что сам факт установления астрента решением суда по делу № А45-5023/2023 не свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий управляющего, подлежат отклонению, поскольку, удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу о неразумногсти действий (бездействия) ответчика, как руководителя общества.

При этом суды исходили из того, что ответчик имел все возможности для своевременного исполнения решения суда по делу № А45-5023/2023 (подготовиться к его исполнению) и мог приступить к его исполнению уже после его вынесения, при этом руководителю не было необходимости ожидать обращения участника к обществу для совершения действий по подготовке документов для ознакомления. Судами приняты                     во внимание устные пояснения представителя истца о неоднократном обращении                           к обществу с просьбой предоставить документы для ознакомления, при этом обществом был установлен график ознакомления не более 2-х часов в день, что с учетом территориальной удаленности представителя истца свидетельствовало об отсутствии намерения по скорейшему исполнению судебного акта; истец был вынужден обратиться                              в следственные органы ввиду уклонения от представления документов для ознакомления; ответчик данные факты не оспорил.

То обстоятельство, что решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу № А40-306280/2023 признаны незаконными действия судебного пристава-исполнителя по возбуждению исполнительного производства не по месту совершения исполнительных действий, свидетельствует о некомпетентности судебного пристава                       и не освобождает общество от надлежащего исполнения судебного решения. Факт злоупотребления истцом правом решением от 25.03.2024 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-306280/2023 не устанавливался.

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы, получили надлежащую оценку со стороны судов.

Поскольку выводы судов основаны на результатах исследования и оценки совокупности всех представленных в дело доказательств, обстоятельства, необходимые для принятия законного и исполнимого судебного акта, установлены в полном объеме, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части                   4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения                             и постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-3901/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.Ф. Лукьяненко

Судьи                                                                                    М.М. Бадрызлова

ФИО1