Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-25993/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Доронина С.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2023 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 (судьи Дубовик В.С., Михайлова А.П., Сбитнев А.Ю.) по делу № А27-25993/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сити-МоллИнвест» (654080, Кемеровская область, 

<

...> (Центральный р-н), дом 55, офис 3408, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Сити-МоллИнвест», должник).

В заседании приняли участие представители: ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 01.09.2023; ФИО2 – ФИО5 по доверенности                       от 27.01.2023; конкурсного управляющего должником ФИО6 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО7 по доверенности от 30.05.2022; акционерного общества «Альфа-Банк» (далее – общество «Альфа-Банк», банк) - ФИО8 по доверенности от 26.09.2023.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий ФИО9 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными взаимозависимых сделок:

договора займа от 24.09.2012, заключенного между займодавцами ФИО10, ФИО11 и заемщиком – общество «Сити-МоллИнвест»;

договора займа от 08.11.2012, заключенного между займодавцами ФИО10, ФИО11 и заемщиком – общество «Сити-МоллИнвест» с последующими договорами цессии от 28.12.2013, от 30.08.2014, от 25.12.2014, от 01.10.2018;

договора займа от 30.06.2014, заключенного между займодавцем ФИО3 и заемщиком – общество «Сити-МоллИнвест» с последующими договорами цессии             от 05.11.2015, от 15.01.2016 между ФИО3 и ФИО2,

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника с ФИО10 515 917 896 руб., с ФИО3 и ФИО2 416 551 764,38 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; признаны недействительными сделками совокупность действий должника, ФИО3, ФИО2, выразившихся в заключении и исполнении договора займа от 30.06.2014 и договоров уступки прав требования (цессии) от 05.11.2015, 15.01.2016, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 394 810 654,14 руб., а с ФИО2 в конкурсную массу должника                  6 532 001 руб.; признаны недействительными сделками совокупность действий должника, ФИО3, ФИО2, выразившихся в заключении и исполнении договора уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 в части передачи прав требования процентов по договору долгосрочного займа от 08.11.2012 в размере, превышающем 21 841 755 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 23 955 275,94 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части отказано; распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2023, ФИО3 и ФИО2 обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами в части удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2023 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания с нее в конкурсную массу должника 6 532 001 руб., направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 приведены следующие доводы: на даты совершения спорных сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности;  факт непринятия банком в течение более трех лет мер по принудительному взысканию задолженности свидетельствует о том, что между должником и банком была достигнута договоренность о рассрочке исполнения кредитного обязательства от 07.07.2017; требование банка о возврате кредита не связано с неплатежеспособностью должника или нарушением срока и порядка оплаты; стоимость активов должника (рыночная стоимость нежилого здания ТРЦ «Сити Молл» по состоянию на 25.11.2019 составляла 4 438 372 000 руб.) и превышала размер требований банка; ее действия не причинили и не могли причинить вред кредиторам; взысканные с нее денежные средства в размере 6 532 001 руб. являются ее вознаграждением за приобретенное право требования по договорам цессии и расходовалась на личные (семейные) нужды, что подтверждается представленным в материалы дела актом взаиморасчетов, подписанным между ФИО3 и ФИО2; суды двух инстанций необоснованно указали, что в материалах дела не имеется доказательств наличия у банка полной и достоверной информации о проводимых операциях в пользу ФИО2 и ФИО3, обстоятельств совершения данных сделок.

В кассационной жалобе ФИО3 просит изменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций в части признания недействительными платежей в ее пользу в размере 374 000 000 руб. и взыскания с нее указанной суммы денежных средств, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в обжалуемой части.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 приведены следующие доводы: основной долг по договору займа от 30.06.2014 в размере 374 000 000 руб. возвращен в пользу ФИО3 до истребования кредита банком; платежи на сумму                         374 000 000 руб. выходят за период подозрительности сделки, предусмотренный частью 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Дополнительные доказательства, приложенные к кассационным жалобам ФИО2 и ФИО3, не приобщены к материалам дела с учетом разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий, банк, Прокуратура Кемеровской области просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО2 поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах; представители конкурсного управляющего и банка просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.12.2020 принято заявление банка о признании должника банкротом, определением того же суда от 24.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 30.08.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

Между ФИО11, ФИО10 (займодавцы) и должником (заемщик) заключен договор займа от 24.09.2012, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 2 400 000 руб., из которых 1 200 000 руб. ФИО11, 1 200 000 руб. ФИО10, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа до 31.12.2012 (пункты 1.1 и 2.2 договора)

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора, цель предоставления займа: оплата земельного налога по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности от 27.07.2012 № 272-03. По настоящему договору проценты за пользование займом не устанавливаются.

Дополнительным соглашением к договору займа от 28.12.2012 стороны договора займа от 24.09.2012 установили проценты за пользование суммой займа в размере 8,25 % годовых, которые начисляются и уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа либо последнего платежа суммы займа. Также изменили срок возврата, определив его в пункте 2.2 до 31.12.2015.

В пункте 3 дополнительного соглашения к договору займа от 28.12.2012 отражено, что во всем остальном стороны руководствуются прежними условиями договора (о размещении банкомата) от 05.09.2014.

Между ФИО11 и ФИО10 (займодавцы) и должником (заемщик) заключен договор долгосрочного займа от 08.11.2012, по условиям которого займодавцы передают заемщику заем в размере 950 000 000 руб. по 475 000 000 руб. от каждого, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. Проценты по настоящему договору за пользование займом не устанавливаются (пункт 1.1. и 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора, займодавцы обязаны передать заемщику указанную сумму займа. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика, либо иным другим способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации. Возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее семи лет с даты поступления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Дополнительным соглашением к договору займа от 28.02.2014 стороны договора займа от 08.11.2012 установили проценты за пользование суммой займа в размере 8,25 % годовых, которые начисляются и уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа либо последнего платежа суммы займа.

В пункте 2 дополнительного соглашения к договору займа от 28.02.2014 отражено, что во всем остальном стороны руководствуются прежними условиями договора.

В дальнейшем 28.12.2013 ФИО11 уступил ФИО10 право требования от должника задолженности по договору займа от 08.11.2012 в размере 51 238 533,90 руб., а также процентов за пользование займом. Размер процентов в договоре не определен.

30.08.2014 ФИО10 уступает ФИО2 права требования на сумму 2 656 464,86 руб. по договору займа от 08.11.2012.

ФИО10, в свою очередь, 25.12.2014 уступил права требования, перешедшие от ФИО11, своей дочери ФИО3 Размер процентов в договоре также не определен.

Между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки от 01.10.2018, по условия которого, цедент передает, а цессионарий принимает право требование цедента к обществу «Сити-МоллИнвест» в размере 97 035 564,84 руб. в том числе: сумма основного долга 51 238 533,90 руб.; сумма процентов за пользование суммой займа 45 797 030,94 руб., возникшие из обязательства: предоставление ФИО11 денежных средств должника по договору долгосрочного займа              от 08.11.2012, подтверждаемого следующими документами: договор долгосрочного займа от 08.11.2012; договор уступки права (цессии) от 28.12.2013; договор уступки права (цессии) от 25.12.2014 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора, за уступаемые права цессионарий погашает задолженность цедента перед цессионарием в размере 97 035 564,84 руб. по договору займа от 03.06.2012, заключенному между цедентом и цессионарием.

Между ФИО3 (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор долгосрочного займа от 30.06.2014, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 380 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроке и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора, за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 8,25 % годовых. Проценты за пользование суммой займа исчисляются и уплачиваются заемщиком одновременно с возвратом суммы займа либо выплаты последнего платежа суммы займа.

Возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа должен быть осуществлен не позднее пяти календарных лет с даты поступления денежных средств на расчетный счет заемщика (пункт 2.2. договора).

В дальнейшем между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 05.11.2015, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) части суммы займа и процентов за пользование суммой займа по договору займа от 30.06.2014 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2. договора, цессионарий получает право требовать от должника надлежащего исполнения следующих обязательств: выплаты денежных средств в размере 10 835 600,83 руб. полученных должником от цедента по договору займа от 30.06.2014, в том числе, часть суммы займа по договору займа от 30.06.2014, в размере 6 000 000 руб.; часть процентов за пользование суммой займа в размере 4 835 600,83 руб.

Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемые права по договору займа от 30.06.2014 цессионарий погашает задолженность цедента перед цессионарием в размере 10 835 600,83 руб. по договору займа от 25.12.2012, заключенному между цедентом и цессионарием.

Между ФИО3 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 15.01.2016, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) части процентов за пользование суммой займа по договору займа от 30.06.2014 в размере 31 716 164,38 руб. процентов за пользование суммой займа (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора, за уступаемые права цессионарий погашает задолженность цедента перед цессионарием в размере 31 716 164,38 руб. по договору займа от 25.12.2012, заключенному между цедентом и цессионарием.

Полагая, что совершенные сделки является недействительными на основании      статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ),      статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции пришел к выводу о направленности сделок на вывод активов должника, причинение вреда имущественным правам кредиторов, в частности банку.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа по итогам рассмотрения кассационной жалобы пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», цепочка из нескольких сделок может фактически прикрывать единую сделку, маскируя изначально предполагаемую ее истинную цель, охваченную умыслом сторон, таким образом, чтобы затруднить проведение реституции между подлинными сторонами сделки, находящимися на крайних звеньях притворной цепи формально совершенных сделок.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая то, что спорные платежи объединены общей целью (вывод активов должника), последний из них совершен в 2019 году.

В этой связи подлежит отклонению довод ФИО3 о том, что платежи на сумму 374 000 000 руб. по возврату основного долга совершены за пределами периода подозрительности.

Суды сочли обоснованным довод банка и конкурсного управляющего о том, что действия ответчиков были направлены на вывод активов должника в целях избежания возврата кредита банку.

Денежные средства привлечены должником на основании кредитного соглашения от 13.11.2012 № 00WY0L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключенного с обществом «Альфа-Банк», в целях финансирования строительства торгово-развлекательного комплекса.

В счет исполнения должником обязательств перед банком по этому кредитному соглашению в залог передано принадлежащее должнику на праве собственности здание торгового центра, а также право аренды земельного участка под ним, а заключены договоры поручительства, в том числе с ФИО10 (договор № 0WY0Р013 от 13.11.2012) и ФИО11 (договор № 0WY0Р014 от 13.11.2012).

13.12.2016 общество «Альфа-Банк» выставило требование обществу «СитиМоллИнвест» о досрочном возврате кредита ввиду: возбуждения в отношении заемщика судебных разбирательств; наложения ареста на имущество заемщика; возбуждения в суде дела о принудительной ликвидации при несостоятельности (банкротстве) заемщика; привлечения руководителя заемщика в качестве обвиняемого по уголовному делу. Требование кредитора не исполнено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2017 по делу                           № А40-32866/2017 с общества «СитиМоллИнвест» в пользу общества «Альфа-Банк» взысканы денежные средства в размере 1 930 356 825,02 руб. Обращено взыскание на предметы залога.

27.12.2013 в отношении ФИО10 и ФИО11 возбуждено уголовное дело, в рамках которого постановлением Центрального районного суда города Новокузнецка Кемеровской области по делу № 3/6-132/2014 наложен арест на здание Торгового центра.

Решением Арбитражного суда города Москвы ФИО10 признан банкротом (дело № А40-67477/2016).

07.07.2017 между ФИО10 и банком достигнуто соглашение о намерениях с целью урегулирования всех имеющихся между сторонами споров и устранения рисков обращения взыскания на объект недвижимости, возникающий в связи с уголовным делом, в рамках которого наложен арест, а также с целью восстановления исполнения кредитного договора.

Согласно пункту 5 указанного соглашения банк на период реализации мероприятий по снятию ареста со здания, должен был обеспечить отсутствие к счетам должника, открытым в этом банке, требований по списанию денежных средств в погашение задолженности по кредитному договору, кроме выставления требований по ежемесячному погашению задолженности в размере, действовавшем до направления требования о досрочном возврате кредита по кредитному договору.

ФИО10 в соответствии с пунктом 6 соглашения о намерениях на период реализации мероприятий по снятию ареста со здания, должен был обеспечить ежемесячное погашение должником задолженности в размере не менее 25 000 000 руб. и не более 25 500 000 руб. в месяц, в том числе путем перечисления денежных средств на счет цессионария в случае уступки части задолженности банком третьему лицу».

Стороны пришли к соглашению о том, что общество «Альфа-Банк» не будет принимать меры, в том числе выставлять исполнительный лист к счету должника, направленные на принудительное исполнение решения Арбитражного суда города Москвы, в период проведения мероприятий по снятию ареста со здания, находящегося в залоге у общества «Альфа-Банк» (определение суда от 28.04.2022).

В соглашении о намерениях отражено, что снятие ареста должно было быть осуществлено до 01.07.2018. При отсутствии снятия ареста с торгового центра после 01.07.2018 общество «Альфа-Банк» вправе было принять меры по принудительному получению истребованной суммы.

Задолженность перед банком не погашена, требования общества «Альфа-Банк» на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-32866/2017             от 25.05.2017 включены в реестр требований кредиторов должника.

Из материалов регистрационного дела должника следует, что в период с 27.03.2018 и до 19.03.2019 должник находился в процедуре добровольной ликвидации.

Банк утверждает, что не был уведомлен о добровольной ликвидации должника.

Спорные платежи совершены в период добровольной ликвидации должника в пользу заинтересованных лиц.

Ответчики не оспаривают факт аффилированности с обществом «СитиМоллИнвест».

Для ФИО2 наличие наступивших с 27.03.2018 обязательств перед обществом «Альфа-Банк» на весь размер выданного кредита по кредитному соглашению являлось очевидным, в том числе и в силу того, что решением единственного участника      от 27.03.2018 она назначена ликвидатором. Для ФИО2 также было очевидным прекращение действия условий соглашения о намерении с 01.07.2018.

Как установлено судами, после поступления денежных средств на счет должника по договору займа от 30.06.2014, в этот же день, указанная сумма направлена ФИО10 в счет досрочного возврата займа по договору от 08.11.2012, несмотря на то, что срок возврата займа – не позднее 27.01.2021.

ФИО3 не раскрыла источник получения ею денежных средств, которыми выдан заем должнику, указала на семейный бюджет.

Нелогичными являются пояснения ФИО3 о предоставлении ею за счет семейных денежных средств займа должнику с целью возврата должником ранее полученного им займа от ФИО10 (отца ФИО3).

В отсутствие доказательств нахождения в распоряжении ФИО3 собственных денежных средств в размере 380 000 000 руб., суды верно признали обоснованными сомнения в предоставлении займа за счет денежных средств, не связанных с должником.

Таким образом, договор займа от 30.06.2014 был направлен на вывод активов должника в случае возникновения трудностей с возвратом кредита банку.

Суды двух инстанций правомерно применили последствия недействительности спорных сделок в виде взыскания, в том числе 374 000 000 руб., полученных          ФИО3 от должника в виде возврата займа по договору от 30.06.2014.

Последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу 6 532 001 руб. также применены правильно.

Как следует из пояснений ФИО2 ФИО3 предложила ей приобрести право требования выплаты денежных средств, представленных должнику по договору займа от 30.06.2014. Предложение являлось экономически выгодным, поскольку в результате она получала денежные средства в размере 6 532 001 руб.

Судами отмечено, что ФИО2 уведомила должника о состоявшейся уступке 30.05.2018, в то время как сами договоры уступки датированы 05.11.2015, 05.10.2016. При этом, как указывалось ранее, ФИО2 являлась директором должника и сложностей для предъявления должнику в установленном порядке уведомления о смене кредитора не имелось.

Договоры уступки прав требования от 05.11.2015 и от 05.10.2016 начали исполняться в период досрочного истребования обществом «АльфаБанк» кредитных средств (июль 2017 года), наступления периода, до которого у сторон были договоренности в рамках соглашения о намерениях (01.07.2018), вступления должника в процедуре добровольной ликвидации (март 2018 года).

Суды обоснованно отклонили доводы ФИО2 о добросовестности ее действий при получении от должника 6 532 001 руб.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Основания для отмены определения суда и постановления апелляционного суда в обжалуемой части не установлены.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2023, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 05.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу № А27-25993/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                  О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                                 С.А. Доронин

ФИО1