АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5802/21 

Екатеринбург

23 декабря 2022 г.

Дело № А60-2852/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Косулинское многопрофильное предприятие» (далее – общество «Косулинское МП», кредитор, заявитель кассационной жалобы)  и ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель кассационной жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А60-2852/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял личное участие ФИО1 (паспорт) и его представитель ФИО2 (доверенность № 66 АА 7169401), а также представитель общества «Косулинское МП» – ФИО3 (доверенность №7 от 21.02.2022).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2020 в отношении Сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Россельхозкооперация» (далее – Кооператив, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2021 процедура наблюдения в отношении Кооператива прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Определением суда от 22.06.2021 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением суда от 14.09.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6. 

В арбитражный суд 12.04.2021 поступило заявление общества «Косулинское МП» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 12 092 167 руб. 44 коп. основного долга и 488 563 руб. 48 коп. финансовых санкций. 

Определениями суда от 19.04.2021, 03.06.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Агрико», ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, частное дошкольное образовательное учреждение «Детский сад № 125», открытое акционерное общество «Российские железные дороги», общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Сервис», акционерное общество «Уральское производственное предприятие «Вектор», ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2021 требование кредитора в сумме 12 580 730 руб. 92 коп., из которых 12 092 167 руб. 44 коп. основного долга, 488 563 руб. 48 коп. процентов, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 был принят отказ кредитора от части требования в сумме 922 000 руб., в указанной части определение суда первой инстанции отменено, производство по заявлению общества «Косулинское МП» в части включения требования в сумме 922 000 руб. в реестр требований кредиторов должника прекращено; определение суда первой инстанции изменено в части, пункт 1 резолютивной части определения изложен в редакции: «Требование общества с ограниченной ответственностью «Косулинское многопрофильное предприятие» в сумме 6 876 513 руб. 31 коп. включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Россельхозкооперация». В удовлетворении остальной части требований отказать; в остальной части определение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе общество «Косулинское МП» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд, допустивший материально-правовую ошибку при вынесении судебного акта, без учета доводов кредитора.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно уменьшил размер требований кредитора, посчитав доказанными платежи должника за кредитора за период с 02.03.2018 по 27.03.2019 в сумме 4 293 654 руб. 13 коп.; настаивает, что большая часть оплаты произведена по обязательствам дополнительной аренды, установленной пунктом 5.2.1 договора аренды от 01.12.2017 № 1-2018; суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств оплаты дополнительной аренды должником, не запросил от конкурсного управляющего доказательств исполнения обязательств по оплате дополнительной аренды, учитывая факт нахождения должника в арендных отношениях с 2017 года; сумма 3 914 353 руб. 56 коп. оплачена должником напрямую поставщикам ресурсов, в счет коммунальных услуг, оказанных должнику по договорам кредитора, из которых только сумма 737 069 руб. 23 коп. подтверждена поручениями кредитора; вывод суда апелляционной инстанции о доказанности самостоятельных отношений с поставщиками ресурсов является ошибочным в условиях нахождения должника в арендных отношениях, при наличии представленного кредитором договора от 30.11.2018 № 4-1295/19; наличие в письмах указания на исполнение поручения в счет арендной платы не исключает волеизъявления кредитора на оплату дополнительной аренды. 

В своей кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы отмечает, что со стороны суда апелляционной инстанции остались без внимания его доводы о возврате должником кредитору оборудования на основании подписанных должником актов приема-передачи, а фактом, подтверждающим использование кредитором данного оборудования после расторжения договора аренды, является производство молочной продукции, которая впоследствии отгружалась в адрес должника; судом апелляционной инстанции допущены взаимоисключающие выводы относительно обстоятельств возврата имущества кредитору.  

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, изменившего определение суда первой инстанции, в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для его отмены не усматривает. 

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2017 между обществом «Косулинское МП» (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 1-2018, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное пользование, а арендатор – принять, оплатить пользование и своевременно возвратить технические средства для производства молочной продукции (оборудование) в исправном состоянии с учетом нормального износа в соответствии с номенклатурой, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, а также технической документацией. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора договор заключен на срок 11 месяцев с 01.12.2017 по 31.10.2018. 

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что сумма ежемесячной арендной платы за оборудование составляет 118 000 руб. Согласно пункту 4.2 договора арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно в полном объеме не позднее 10 числа текущего месяца за расчетный. 

В соответствии с пунктом 2.4 договора, если арендатор продолжает пользоваться оборудованием после истечения срока действия настоящего договора, при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. 

В дальнейшем 01.10.2019 общество «Косулинское МП» направило в адрес должника уведомление о расторжении договора аренды оборудования от 01.12.2017 № 1-2018, которое получено должником 15.10.2019; с указанного момента договор аренды оборудования был расторгнут. 

Настаивая на том, что арендная плата по указанному договору должником не вносилась, кредитор указал, что задолженность по внесению арендной платы составила 2 649 290 руб. 32 коп.

Помимо этого, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 25.06.2020 в сумме 316 734 руб. 14 коп. 

Согласно пунктам 2.5, 2.7 договора аренды по истечении срока аренды или при досрочном расторжении настоящего договора арендатор обязан передать арендодателю оборудование в том состоянии, в котором оно было принято арендатором, с учетом нормального износа и выполненных арендатором работ по его ремонту; по истечении срока аренды или при досрочном расторжении настоящего договора арендатор обязан возвратить арендодателю оборудование по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента возникновения обязанности арендатора по его возврату.

Кредитор указал, что поскольку должник не вернул обществу «Косулинское МП» оборудования после прекращения договора аренды от 01.12.2017 № 1-2018, он, в свою очередь, был вынужден для продолжения производственной деятельности взять в аренду оборудование для производства молочной продукции на основании договора аренды оборудования от 10.01.2020 № 2.

Согласно акту приема-передачи от 01.12.2017 к договору аренды оборудования между должником и кредитором общая остаточная стоимость оборудования составляла 4 764 245 руб. 46 коп.; указанная сумма, по мнению кредитора, составляет его убытки, обусловленные неисполнением должником обязанности по возврату арендованного имущества.

Кроме того, 01.12.2017 между обществом «Косулинское МП» (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 1-2018, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование (аренду) недвижимое имущество, а арендатор обязуется принять переданное в аренду имущество для осуществления деятельности по производству молочной продукции (использовать арендуемое имущество по прямому назначению), своевременно и надлежащим образом оплачивать арендную плат) и выполнять иные обязательства на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором. Имущество оборудовано системами коммунальной инфраструктуры (холодное и горячее водоснабжение, водоотведение, электро- и теплоснабжение), обеспечено телефонной связью. 

Согласно пункту 1.1 договора в аренду передано следующее имущество:

– объект № 1: здание молокозавода, назначение: нежилое, общая площадь 955 кв. м, инвентарный номер 381/02/0001/11-00, литер: А, А1, А2, А3, а, а1, этажность: 2-1, кадастровый (или условный) номер 66:06:28/676/2014-398, адрес (местоположение): Россия, 

<

...>; 

– объект № 2: здание сыродельного цеха, литер А, назначение: нежилое, общая площадь 129,40 кв. м, кадастровый (условный) номер 66:06:0:0:381/2/А/11:10, адрес: Свердловская область, Белоярский район, п. Прохладный;

Договор заключен на срок 11 месяцев с 01.12.2017 по 31.10.2018 (пункт 3.1 договора).

Пунктом 5.1.1 договора установлено, что сумма ежемесячной основной арендной платы за пользование имуществом составляет 118 000 руб. Согласно пункту 5.1.2 договора арендная плата перечисляется арендатором на расчетный счет арендодателя ежемесячно в полном объеме не позднее 10 числа текущего месяца за расчетный. 

Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 01.12.2017 и является приложением к договору аренды недвижимого имущества от 01.12.2017 № 1-2018.

Согласно пункту 3.4 указанного договора, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока действия настоящего договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Должник данным правом воспользовался, продолжал пользоваться имуществом и частично вносить арендную плату.

Общество «Косулинское МП» направило 01.10.2019 в адрес должника уведомление о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.12.2017 № 1-2018; уведомление получено должником 15.10.2019, с указанного момента договор аренды недвижимого имущества расторгнут. 

Согласно расчету общества «Косулинское МП», задолженность по внесению арендной платы по договору аренды по договору аренды недвижимого имущества от 01.12.2017 № 1-2018 составляет 911 540 руб. 32 коп. 

Помимо этого, кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 25.06.2020 в сумме 171 829 руб. 34 коп.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции установил наличие между сторонами иных правоотношений, основанных на следующих обстоятельствах:

Обществом «Агрико» 07.10.2019 в адрес должника было поставлено сырое молоко.

ФИО7 платежным поручением от 08.10.2019 № 6  на сумму 280 000 руб. оплатил обществу «Агрико» за должника данную поставку во исполнение заключенного между должником и  ФИО7 договора займа от 07.10.2019.

В дальнейшем между обществом «Косулинское МП» (организация-1), Кооперативом (организация-2) и ФИО7 заключен договор о переводе долга от 13.12.2019, согласно которому организация-1 принимает на себя обязательства организации-2 по договору займа от 07.10.2019, заключенному между организацией-2 и кредитором; сумма долга на момент подписания договора составляет 280 000 руб.

Согласно пункту 4 договора о переводе долга в счет оплаты вознаграждения за перевод долга, указанный в пункте 1 договора, организация-2 (основной заемщик) обязана выплатить организации-1 денежную сумму в сумме 280 000 руб. в срок до 31.12.2020.

Кроме того, между ФИО8 (цедент) и обществом «Косулинское МП» (цессионарий) заключен договор от 22.11.2019 № 1 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по агентскому договору от 01.01.2018 № 1, заключенному между цедентом и должником.

Права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляют 151 578 руб. без НДС (пункт 1.2 договора цессии).

Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (пункт 2.1 договора цессии); пунктом 2.2 договора цессии установлено, что в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику по договору агентскому договору от 01.01.2018 № 1, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 151 578 руб.

Помимо этого, по расчету общества «Косулинское МП» должник имеет задолженность перед кредитором за разовые, осуществленные без договоров поставки и оказания услуг в сумме 3 258 966 руб. 05 коп.

Так, по акту от 22.11.2019 № 17 должником приняты оказанные обществом «Косулинское МП» транспортные услуги на сумму 82 997 руб. 83 коп.

Также согласно универсальным передаточным документам от 12.10.2019 № 12 на сумму 250 024 руб. 20 коп., от 14.10.2019 № 461 на сумму 55 000 руб., от 31.10.2019 № 1304 на сумму 2 455 880 руб. 26 коп., от 13.11.2019 № 3533 на сумму 415 063 руб. 76 коп. кредитором поставлены должнику молоко и молочные товары.

Кроме того, кооператив имеет задолженность перед обществом «Косулинское МП» за исполнение кредитором по письмам должника обязательств перед третьими лицами на общую сумму 76 547 руб. 29 коп. 

Так, обществом «Косулинское МП» произведены следующие оплаты за должника: 

– платежным поручением от 29.11.2019 кредитор по письму должника произвел оплату ФИО9 долга должника на сумму 32 354 руб. 52 коп.;

– платежным поручением от 04.12.2019 кредитор по письму должника произвел оплату третьему лицу ЧДОУ Детский сад № 123 долга должника на сумму 2 738 руб.;

– платежным поручением от 26.12.2019 кредитор по письму должника произвел оплату третьему лицу обществу «Бизнес-Сервис» долга должника на сумму 40 044 руб. 77 коп.; 

– платежным поручением от 06.11.2019 кредитор по письму должника произвел оплату третьему лицу обществу «УПП «Вектор» долга должника по счету № 10474 от 27.11.2019 аренды за ноябрь 2019 на сумму 705 руб.;

– платежным поручением от 06.12.2019 кредитор по письму должника произвел оплату третьему лицу обществу «УПП «Вектор» долга должника по счету № 10474 от 27.11.2019 аренды за декабрь 2019 на сумму 705 руб.

Согласно договору от 01.02.2017 № 151В/002-17, заключенному между обществом «УПП «Вектор» и Кооперативом , первый передал последнему в аренду недвижимое имущество, принадлежащее обществу «УПП «Вектор» на праве собственности, на период с 01.02.2017 по 31.12.2019 (возвращено по акту от 31.12.2019); ежемесячная арендная плата согласована в сумме 705 руб. (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2018).

По просьбе должника на основании писем от 06.11.2019, от 05.12.2019 общество «Косулинское МП» на основании статьи 313 ГК РФ внесло обществу «УПП «Вектор» арендную плату за ноябрь 2019 и декабрь 2019  в сумме 1410 руб. платежными поручениями от 06.11.2019 № 271 и от 06.12.2019 № 472, счета от 21.10.2019 № 10474 и от 21.11.2019 № 10474. 

По расчету кредитора общества «Косулинское МП» общая сумма задолженности Кооператива перед кредитором составляет 12 580 730 руб. 92 коп., из которых 12 092 167 руб. 44 коп. основного долга, 488 563 руб. 48 коп. процентов.

Включая требования общества «Косулинское МП» в сумме  12 580 730 руб. 92 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из его обоснованности, наличия документального подтверждения требования и отсутствия доказательств оплаты задолженности в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, изменил определение суда первой инстанции, включив в реестр требований кредиторов сумму 6 876 513 руб. 31 коп. 

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.   

Согласно статье 142 Закона о банкротстве проверка обоснованности требований и наличия оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке статьи 100 указанного Закона.

В силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления от должника).

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что задолженность Кооператива «Россельхозкооперация» перед обществом «Косулинское МП» возникла в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по двум договорам аренды (оборудования и объектов недвижимого имущества) от 01.12.2017; причинением ущерба, связанным с невозвратом арендованного имущества; неисполнением обязательств по возврату суммы долга по договору займа и задолженности по агентскому договору (на основании договоров уступки права требования); по оплате поставленной продукции по разовым поставкам, а также в связи с оплатой кредитором задолженности по обязательствам должника перед третьими лицами в порядке статьи 313 ГК РФ. 

Как установил суд апелляционной инстанции и следует из материалов дела, общество «Косулинское МП» предоставило Кооперативу во временное пользование на возмездной основе оборудование, а также объекты недвижимого имущества для осуществления деятельности по производству молочной продукции на основании двух договоров аренды от 01.12.2017 № 1-2018 со сроком действия 11 месяцев – до 31.10.2018, в установлением размера арендной платы в сумме 118 000 руб. в месяц по каждому из договоров.

Оборудование, а также объект недвижимости, сданные в аренду по договору от 01.12.2017, являлось основными средствами обществом «Косулинское МП», что подтверждено правоустанавливающими документами на объекты недвижимости, актами о приеме-передаче основных средств, инвентаризационными карточками, товарными накладными. 

Неисполнение обязательств по своевременному внесению арендных платежей, явилось основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением о включении суммы задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Согласно расчету кредитора размер задолженности по договору аренды оборудования составил 2 649 290 руб. 32 коп. за период с 01.12.2017 по 14.10.2019; также в порядке статьи 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 25.06.2020 в размере 316 734 руб. 14 коп.

Размер задолженности по договору аренды недвижимого имущества составил 911 540 руб. 32 коп.; также в порядке статьи 395 ГК РФ начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 25.06.2020 в размере 171 829 руб. 23 коп.

Исследуя возражения управляющего и ФИО1 в части доводов о частичном погашении должником задолженности перед кредитором по арендным платежам путем перечисления в порядке статьи 313 ГК РФ денежных средств в пользу третьих лиц, суд апелляционной инстанции установил, что Кооператив за период со 02.03.2018 по 27.03.2019 произвел выплату в пользу третьих лиц за общество «Косулинское МП» на основании писем последнего денежные средства в сумме 4 293 654 руб. 13 коп. с назначением платежей за электроэнергию, газ, использование программного и абонентского обслуживания, государственную пошлину и т.п.

Проанализировав произведенные платежи, суд апелляционной инстанции заключил, что размер произведенных должником платежей за кредитора сопоставим с размером арендных платежей, подлежащих перечислению должником кредитору; принял во внимание, что из писем кредитора в адрес должника следует, что указанные платежи относятся в оплату стоимости аренды имущества, что не противоречит нормам действующего законодательства; отклонил как несостоятельный довод кредитора о том, что указанные платежи произведены должником в счет погашения дополнительной арендной платы, при том исходил из того, что хоть соответствующее условие о внесении дополнительной арендной платы, покрывающей эксплуатационные затраты арендодателя, и предусмотрено договором, но кредитор в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил какого-либо расчета дополнительной арендной платы (со ссылкой на первичные документы, исходящие от ресурсоснабжающих организаций, предъявленные ими счета и т.п.), а равным образом не представил и доказательств того, что указанные услуги были им оплачены самостоятельно, при том условии, что должник заключил самостоятельные договоры с ресурсосанбжающими организациями, то есть кредитор фактически не доказал наличие и размер обязательств должника в данной части, в связи с чем суд апелляционной инстанции констатировал, что кредиторами общества «Косулинское МП» было принято от Кооператива исполнение за общество обязательств по предоставленным услугам, в связи с чем задолженность по двум договорам аренды в сумме 3 560 830 руб. 64 коп. у должника перед обществом «Косулинское МП» - отсутствует (в связи с оплатой должником за кредитора его обязательств перед третьими лицами в размере 4 293 654 руб. 13 коп.).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции признал необоснованными требования общества «Косулинское МП» к должнику в размере 3 560 830 руб. 64 руб. основного долга по арендной плате и 488 563 руб. 48 коп. процентов и отказал в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Анализируя требования кредитора общества «Косулинское МП»  в части включения в реестр суммы убытков, причиненных невозвратом арендованного имущества,  приняв во внимание пункт 2.4 договора, предусматривающий условие о том, что если арендатор продолжает пользоваться оборудованием после истечения срока действия настоящего договора, при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок; установив, что после даты расторжения договора аренды (15.10.2019) акт возврата оборудования кредитору-арендодателю не составлялся, должник-арендатор не обеспечил надлежащий возврат оборудования, ввиду чего общество «Косулинское МП» было вынуждено для осуществления собственной производственной деятельности заключить с третьим лицом договор аренды иного оборудования; отметив, что по состоянию на 01.12.2017 общая остаточная стоимость оборудования составляла 4 764 245 руб. 46 коп., суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции в указанной части, констатировал, что на стороне общества «Косулинское МП» в результате невозврата должником арендованного имущества возникли убытки, которые должны быть компенсированы должником. 

Вместе с тем, определяя размер суммы убытков, суд апелляционной инстанции посчитал возможным снизить сумму убытков до 4 031 421 руб. 97 коп. за счет денежных средств, оплаченных должником в пользу третьих лиц – кредиторов общества «Косулинское МП» в размере 732 823 руб. 49 коп. (разница между общей суммой уплаченных в пользу третьих лиц сумм и размером арендной платы, погашенной за счет этих сумм).

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что должником не были исполнены и иные обязательства перед кредитором обществом «Косулинское МП»: 

– по договору о переводе долга от 13.12.2019 по оплате вознаграждения за перевод долга в размере 280 000 руб. в срок до 31.12.2020;

– по договору уступки права требования № 1 от 22.11.2019, согласно которому общество «Косулинское МП» приобрело у ФИО8 право требования к Кооперативу «Россельхозкооперация» по агентскому договору от 01.01.2018 № 1 в сумме 151 578 руб.

Поскольку доказательств, подтверждающих оплату указанного вознаграждения, долга по договору уступки права требования в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции поддержал в указанной части выводы суда первой инстанции о признании обоснованными требований кредитора на сумму 431 578 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Исследуя доводы кредитора о наличии у должника неисполненных обязательств в сумме 3 258 966 руб. 05 коп. за разовые, осуществленные без договоров поставки продукции и оказания услуг, в том числе по оказанию транспортных услуг на сумму 82 997 руб. 83 коп. (по акту от 22.11.2019 № 17), поставке молока и молочных товаров на сумму 965 676 руб. 22 коп., приняв во внимание представленные ФИО1 документы, подтверждающих совершение должником в пользу кредиторов общества «Косулинское МП» платежей на сумму 922 000 руб. с назначением платежей «оплата за ТМЦ, молоко и пр.», суд апелляционной инстанции с учетом документально подтвержденных доказательств частичной оплаты должником задолженности констатировал обоснованность предъявленных кредитором требований в указанной части  только в сумме 2 336 966 руб. 05 коп.

Проверив доводы кредитора о наличии у Кооператива задолженности перед кредитором за оплату кредитором по письмам должника в пользу третьих лиц на сумму 76 547 руб. 29 коп., с учетом положений статьи 313 ГК РФ констатировав право кредитора после осуществления оплат в адрес третьих лиц взыскать с должника перечисленные в счет исполнения обязанностей последнего денежные средства как неосновательное обогащение, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности предъявленных к должнику требований в указанной сумме.

Таким образом, исходя из изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела и обоснованности требования общества «Косулинское МП» в сумме 6 876 513 руб. 31 коп., в связи с чем признал данную сумму подлежащей включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, иного кредитором – не доказано, а судом в ходе состязательного процесса – не установлено.

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. 

Доводы кассационной жалобы общества «Косулинское МП», настаивающего на том, что указание в письмах кредитора на исполнение должником обязательств по оплате арендной платы не может исключать волеизъявления кредитора на оплату дополнительной аренды, судом округа отклоняются, исходя из следующего. 

Кредитор, настаивающий на включении в реестр требований кредиторов суммы 3 560 830 руб. 64 коп., возникшей в связи с неисполнением должником обязанности по внесению арендной, в ходе рассмотрения спора по существу не опроверг документально подтвержденные доводы иных участников спора об оплате должником третьим лицам непосредственно за общество «Косулинское МП» коммунальных и прочих услуг, в соответствии с письмами кредитора должнику.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно предложил кредитору представить первичные документы, платежные документы, подтверждающие самостоятельную оплату коммунальных услуг ресурсоснабжающим организациям, поскольку в данном случае кредитор был обязан доказать объем потребленных услуг, их стоимость и реальность понесенных расходов по их оплате и, как следствие, обосновать размер соответствующих требований к должнику в части внесения им дополнительной арендной платы (фактически – возмещения затрат кредитора по эксплуатационным расходам).

Вопреки предложению суда, кредитором не были представлены в материалы настоящего спора относимые и допустимые доказательства, с достоверностью подтверждающие объем соответствующих обязательств должника, несение кредитором соответствующих расходов, осуществление оплаты ресурсоснабжающим организациям за должника; кредитором не указан состав и размер произведенных расходов.

Учитывая изложенное и то, что должник самостоятельно и напрямую осуществлял оплату предоставляемых ему услуг для осуществления своей деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что требование кредитора о наличии задолженности в указанной части арендной платы является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции») – суд округа не усматривает оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции и постановки иных выводов по установленным обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 о наличии в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих возврат Кооперативом арендованного имущества обществу «Косулинское МП», также не могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Суд апелляционной инстанции установив, что представленные в материалы дела акты передачи имущества подписаны только со стороны должника, иных допустимых и достоверных документов, позволяющих сделать вывод о действительном возврате имущества арендодателю – не представлено, какая-либо переписка по обстоятельствам уклонения кредитора от приемки оборудования – отсутствует, а кредитором приведены доводы о необходимости аренды иного оборудования для продолжения своей деятельности, заключил об обоснованности требования о взыскании убытков, обусловленных утратой оборудования; в свою очередь, ФИО1, указывая на фактическое непредставление в материалы обособленного спора доказательств отсутствия имущества у должника, возлагает на кредитора бремя доказывания отрицательного факта; заявление об отрицательном факте, по общему правилу, перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя.

У суда округа, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов суда о доказанности невозврата оборудования и причинении тем самым убытков.

Вопреки доводам кассационных жалоб судом апелляционной инстанции в полном объеме и достоверно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы суда соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятого по спору судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А60-2852/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Косулинское многопрофильное предприятие» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.В. Кудинова 

СудьиС.Н. Соловцов 

                                             Ю.А. Оденцова