АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

12 декабря 2018 года

 

Дело № А33-14722/2018

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.12.2018.

В полном объёме решение изготовлено 12.12.2018.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1  к обществу с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании передать копии документов

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

в присутствии:

от истца: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 2911395 от 04.10.2017,

от ответчика: ФИО2, руководителя ООО «СТИМУЛ-С»,

от третьего лица ФИО3: ФИО7, представителя по доверенности 24 АА 2337598 от 16.09.2016,

от третьего лица ФИО4: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 2372360 от 26.08.2016,

от третьего лица ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности 24 АА 2911394 от 04.10.2017, третьего лица – ФИО5, личность установлена на основании паспорта;

третьего лица ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к  обществу с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ-С» (далее – ответчик) об обязании передать заверенные подписью директора и печатью ответчика копии документов: кассовые книги за 2015 год, а также за периоды с 01.01.2016 по 30.08.2016, 01.01.2018 по 01.04.2018, авансовые отчеты за 2015 год, а также за периоды с 01.01.2016 по 30.08.2016, 01.01.2018 по 01.04.2018.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08 июня 2018 года возбуждено производство по делу.

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края 09.06.2018.

Определением от 25.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО3.

Определением от 20.11.2018 суд принял частичный отказ истца от иска, прекратил производство по делу в части заявленных требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ-С» зарегистрировано 26.06.2000 в качестве юридического лица Администрацией Свердловского района г. Красноярска. 04.12.2002 сведения об ООО «СТИМУЛ-С» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

На дату рассмотрения спора доли в ООО «СТИМУЛ-С» распределены следующим образом:

ФИО1 – 234 000 руб. (26 %);

ФИО5 – 234 000 руб. (26 %);

ФИО2 9 000 руб. (1 %);

ФИО4 135 000 руб. (15 %);

ФИО3 – 288 000 руб. (32%).

Решением общего собрания участников ООО «Стимул-С», оформленным протоколом от 11.12.2009, приняты, в том числе, следующие решения: на должность директора избран ФИО2, утвержден устав в новой редакции, принято решение о регистрации устава в новой редакции в МИФНС № 23 по Красноярскому краю. Обязанности по регистрации изменений возложены на директора ФИО2

Решения по указанным вопросам повестки дня приняты участниками единогласно, о чем свидетельствуют подписи участников в протоколе общего собрания от 11.12.2009, а также на уставе в новой редакции.

Адресом (местом нахождения) общества является: 

<

...> «Красноярский Рабочий», 175, оф. 1.

Согласно представленным в материалы дела квитанциями и описям вложения в ценное письмо, участник общества ФИО1 направил в адрес ООО «Стимул-С» требование о предоставлении доступа для ознакомления с подлинниками и получения копий в срок не позднее 20 календарных дней с момента получения обществом настоящего запроса.

Согласно представленному в дело почтовому уведомлению, требование получено обществом 04.05.2018.

Доказательства, подтверждающие передачу истцу документов, являющихся предметом заявленных требований, по состоянию на дату рассмотрения иска, в материалы дела не представлены.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое   положение общества с ограниченной ответственностью,  права и обязанности участников общества, а также его органов управления   определяются в соответствии  с   Разделом  4  Параграфа 2 Главы 4 Гражданского  кодекса  Российской   Федерации, Федеральным   законом  «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» (далее по тексту Закона об обществах с ограниченной ответственностью), уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом п. 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом части 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Стимул-С», следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества.

Истец направлял в адрес ответчика требование о предоставлении истцу как участнику общества надлежащим образом заверенных документов.

Согласно представленному в дело почтовому уведомлению, требование получено обществом 04.05.2018.

Указанные истцом документы связаны с деятельностью общества, заявлены в пределах срока хранения.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих передачу указанных в иске документов истцу, ответчиком не представлено. Истец указал на  неполучение документов от ответчика.

Предусмотренных законом оснований для отказа общества в предоставлении документов, судом не установлено.

Доводы ответчика об отсутствии у него обязанности по передаче истцу авансовых отчетов, поскольку с сентября 2016 года и по настоящее время расчеты с контрагентами осуществляются через уполномоченных представителей контрагентов и производятся из кассы общества без применения авансовых отчетов, все операции оформляются с применением кассовой книги, отклоняется судом в силу следующего.

Авансовый отчет применяют для учета денежных средств, выданных подотчетным лицам на административно-хозяйственные расходы (пп. 6.3 п. 6 Указания № 3210-У, Указания по применению и заполнению унифицированной формы "Авансовый отчет" (форма № АО-1)).

Авансовый отчет может составляться на бумажном и машинном носителях информации.

В силу пункта 6.3 Указание Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (ред. от 19.06.2017), подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

Согласно пункту 4.6 Указание Банка России от 11.03.2014 № 3210-У (ред. от 19.06.2017), кассовая книга по унифицированной форме N КО-4 обязательна к применению для учета поступающих и выдаваемых из кассы денежных средств (пп. 4.6 п. 4 Указания N 3210-У, Указания по применению и заполнению форм первичной учетной документации по учету кассовых операций). Поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004. Платежный агент, банковский платежный агент (субагент) для учета наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), ведет отдельную кассовую книгу 0310004. Записи в кассовой книге 0310004 осуществляются по каждому приходному кассовому ордеру 0310001, расходному кассовому ордеру 0310002, оформленному соответственно на полученные, выданные наличные деньги (полное оприходование в кассу наличных денег).

Факт выдачи в подотчет денежных средств, в том числе подтверждается расходными кассовыми ордерами. Прием наличных денег проводится по приходным кассовым ордерам.

Доводы ответчика о том, что в спорный период им не составлялись авансовые отчеты, не подтвержден ответчиком допустимыми, относимыми и достаточными доказательствами. ООО «Стимул-С» является коммерческой организацией, зарегистрированной 04.12.2002  и осуществляющей хозяйственную деятельность по настоящий день.

Ведение обществом кассовых книг, предусмотрено представленными в дело подписанными директором ООО «Стимул-С» ФИО2 об учетной политике общества. Следовательно, расходные и приходные операции по счетам общества осуществляются, в том числе, путем осуществления кассовых операций по приему и выдаче наличных денежных средств.

Кассовые книги ответчиком в материалы дела не представлены, из чего невозможно сделать вывод о том, что в спорный период времени обществом не выдавались подотчетным лицам в подотчет денежные средства и следовательно, не составлялись авансовые отчеты с прилагаемыми подтверждающими документами.

Таким образом, убедительные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что  за периоды за указанные истцом периоды ООО «Стимул-С» не составляло и не составляет авансовых отчетов, в дело не представлены. Следовательно, указанный довод ответчика подлежит отклонению.

Доводы ответчика о том, что в силу закона обязанность по предоставлению документов за 2015 год у него отсутствуют, поскольку они относятся к прошлым периодам деятельности общества, судом отклоняются.

В силу части 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе отказать в предоставлении документов, в том числе в случае, когда документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Учитывая дату получения обществом требования истца, содержащего требование, среди прочих, о передачи авансовых отчетов и кассовых книг за 2015 год (04.05.2018), а также то обстоятельство, что кассовая книга за календарный год может быть составлена только по итогам финансового года, суд полагает, что запрашиваемые истцом документы о деятельности общества за 2015 год не являются документами,  в предоставлении которых общество вправе отказать участнику со ссылкой на ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы ответчика о том, что запрашиваемые истцом документы за 2016 год получены истцом, что подтверждается представленными в дело аудиозаписями, стенограммой, заключением специалиста о дате создания и подлинности файла с записью разговора, также отклоняются судом. Из представленных ответчиком доказательств в обоснование указанного довода невозможно установить принадлежность истцу голоса на аудиозаписи, а также непосредственно факт получения истцом документов, являющихся предметом иска. Судом учтено, что бухгалтерский учет ведется обществом автоматизированным способом.

Доводы ответчика, что часть запрашиваемых документов еще не составлена обществом, не препятствует формированию авансовых отчетов и кассовых книг за отдельные запрашиваемые периоды имеющихся фактов хозяйственной жизни.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом, признаны недоказанными.

Общество ведет бухгалтерский учет в программе «1С» и может в установленные законом сроки представить истцу запрашиваемые документы путем копирования на электронный носитель в формате общераспространенных незашифрованных компьютерных файлов.

Суд обращает внимание ответчика, ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Не передача истцу документов общества является  уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности. В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Таким образом, требования истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества, является обоснованным и подлежит удовлетворению судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6000  руб. по чеку-ордеру от 31.05.2018. Расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 заверенные копии следующих документов: кассовые книги и авансовые отчеты за периоды с 01.01.2015 по 31.12.2015, с 01.01.2016 по 30.08.2016, с 01.01.2018 по 01.04.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу ФИО1  6 000 руб. 00 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

 

Судья

А.В. Кужлев