АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-6277/2019

31 июля 2019 года

город Саратов

 

Резолютивная  часть решения оглашена 24 июля 2019года.  

Полный  текст решения изготовлен 31 июля 2019 года.  

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ю.П. Огнищевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.Р. Широковой, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по заявлению ФГУП «Почта России»

заинтересованные лица: 

Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области

ликвидатор ООО «Лада» ФИО1

о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области от 05.02.2019 о государственной регистрации ликвидации ООО «ЛАДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительной внесенной Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 05.02.2019 о ликвидации ООО «ЛАДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за государственным регистрационным номером 2196451081374

об обязании Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о ликвидации ООО «ЛАДА» за государственным регистрационным номером 2196451081374 от 05.02.2019

о взыскании с Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области в пользу ФГУП «Почта России» уплаченной государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение заявления арбитражным судом 

при участии представителей:

от заявителя - ФИО2 по доверенности от 28.03.2018г.

от Межрайонной  ИФНС №19 по СО -  ФИО3 по доверенности от 03.07.2018г.

от ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 18.06.2019г.

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ФГУП «Почта России» с вышеуказанным заявлением. 

Заявитель требования поддержал. 

Заинтересованное лицо требование оспорило, согласно представленному отзыву. 

Как следует из материалов дела, 05.02.2019 Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ внесена запись № 2196451081374 о ликвидации ООО «ЛАДА» (ИНН 

<

***>) на основании решения единственного участника Общества и ликвидационного баланса ООО «ЛАДА».

ФГУП «Почта России» полагая, что решение МИФНС №19 о ликвидации ООО «ЛАДА» незаконно, нарушает права и законные интересы предприятия, а внесенная в ЕГРЮЛ запись является недействительной, обратилось в арбитражный суд.

Свои требования заявитель мотивирует следующим.

Регистрирующий орган был обязан отказать в государственной регистрации ликвидации Общества, поскольку должен был получить обращение Предприятия до принятия оспариваемого решения и внесения записи в ЕГРЮЛ. В связи с уклонением ликвидатора от получения требований кредитора Предприятие в порядке п. 1 ст. 64.1 ГК РФ обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ООО «ЛАДА» о взыскании с ликвидируемого юридического лица суммы долга в размере 1 311 221,13 руб. (дело № А57-3447/2019). Однако в связи с принятием регистрирующим органом решения о ликвидации ООО «ЛАДА» и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ право Предприятия на судебную защиту, предусмотренное ст. 64.1 ГК РФ, оказалось нарушенным.

В рамках дела А57-3447/2019 заявитель обратился в суд 15.02.2019г. Заявление было оставлено без движения, а определением от 17.05.2019 г. возвращено. 

Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Ненормативным правовым актом признаётся акт государственного органа, органа местного самоуправления, содержащий властные положения, обязательные требования, которые устанавливают, изменяют или отменяют права и обязанности конкретных лиц, иные правовые последствия для проверяемого лица. 

Таким образом, предписание об устранении выявленных нарушений выдаётся лицу, которое, по мнению административного органа, допустило нарушения обязательных требований или требований, установленных муниципальными правовыми актами.

Из анализа части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 следует, что ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления может быть признан судом недействительным при наличии в совокупности двух условий: 1) несоответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту; 2) нарушение этим актом (решением) прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности лица, обратившегося в арбитражный суд за судебной защитой. 

Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ), пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица; указанный перечень является закрытым:

а)  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной  регистрации  юридического  лица  (в  том  числе  Банка  России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

Ликвидатором ООО «ЛАДА» ФИО1 29.01.2019 представлены документы для регистрации ликвидации юридического лица: заявление по форме Р16001; ликвидационный бухгалтерский баланс; решение единственного участника Общества об утверждении ликвидационного баланса; документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Вышеназванные документы поступили в Регистрирующий орган 29.01.2019 за входящим номером 1193А.

По результатам рассмотрения представленных Обществом документов, Регистрирующим органом 05.02.2019 принято решение «О государственной регистрации» №1193 А юридического лица в связи с его ликвидацией.

Регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Из содержания Закона о регистрации следует, что у регистрирующего органа не предусмотрена обязанность осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативными актами.

Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,  который содержит сведения  о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В журнале ''Вестник Государственной Регистрации" часть 1 №44 (709), вышедшем 07.11.2018/1028 была размещена публикация о ликвидации ООО «ЛАДА» с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.

В силу пункта 4 статьи 64 Гражданского кодекса в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с пунктом 4 статьи 51 Гражданского кодекса РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

В заявлении предприятие указывает на то, что 03.02.2019 Регистрирующим органом получено его обращение от 30.01.2019 №1.5.4.2.1.2-11/4448 с просьбой не осуществлять регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО «ЛАДА».

При этом, судом установлено, что 03.02.2019 года данное письмо прибыло в место вручения (ОПС 410049), после сортировочных центров.  

Из материалов дела следует, что данное письмо согласно штампу, получено Инспекцией 14.02.2019 вх.№005904, т.е. после принятия регистрирующим органом решения от 05.02.2019 №1193А «О государственной регистрации» прекращения деятельности ООО «ЛАДА» и внесения в ЕГРЮЛ записи от 05.02.2019 ГРН 2196451081374.

Согласно сведениям, указанным на сайте Почта России (www. russianpost.ru), -отслеживание почтовых отправлений, письмо, адресованное регистрирующему органу (почтовый идентификатор 11512730057392) получено адресатом 12.02.2019.

03.02.2019 данное почтовое отправление прибыло в место вручения в территориальное отделение почтовой связи.

На основании изложенного, довод заявителя о поступлении 03.02.2019 в адрес регистрирующего органа возражений на решение о государственной регистрации ликвидации ООО «ЛАДА» в связи с неисполненными обязательствами, не соответствующим материалам дела. Ответ на данное обращение направлен Инспекцией 07.03.2019 №03-22/006658(2). Согласно сведениям, указанным на сайте Почта России (www. russianpost.ru), - отслеживание почтовых отправлений, письмо адресованное Истцу (почтовый   идентификатор   41001229767771) получено адресатом 25.03.2019. 

ФГУП «Почта России» как лицо, чьи права и законные интересы затрагивались в связи с ликвидацией Общества, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имело возможность выполнить требования пункта 4 статьи 51 Гражданского кодекса РФ, пункта 4 статьи 21.1 и пункта 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ и заблаговременно направить в регистрирующий орган заявление относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЛАДА», что явилось бы препятствием для принятия Инспекцией соответствующего решения о государственной регистрации. 

Кроме того, регистрирующий орган указал, что представленное заявителем обращение от 30.01.2019 №1.5.4.2.1.2-11/4448 составлено не по форме №Р38001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а подлинность подписи представителя ФГУП «Почта России» на данном обращении, направленном почтовым отправлением, в нарушение требований пункта 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ, не засвидетельствована в нотариальном порядке. 

Пунктом 6 вышеназванной статьи 9 установлено, что такое письменное возражение может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". При направлении возражения почтовым отправлением подлинность подписи заинтересованного физического лица или уполномоченного представителя заинтересованного юридического лица должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, право на подачу возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в установленный срок и в установленном порядке Заявителем не реализовано.

С учетом приведенных выше норм права, считаем, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Относительно подачи искового заявления Истца в Арбитражный суд Саратовской области с требованием о взыскании с ООО «ЛАДА» суммы долга (дело №А57-3447/2019) следует отметить, что согласно информации официального сайта Арбитражного суда Саратовской области датой подачи указанного искового заявления в суд является дата 15.02.2019, т.е. после внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 05.02.2019 ГРН 2196451081374.

Иных доказательств оспаривания отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в удовлетворении требований кредитора в материалы дела не представлено.

У сторон договоров (ФГУП «Почта России и ООО «Лада» в лице его учредителя) разные позиции относительно обязанностей по договору. 

Так, Почта России считает, что имеется задолженность, обязательства по договорам не выполнены, в связи с чем, начислен штраф согласно условиям договора, а вторая сторона оспаривает данные доводы, поясняет, что условия заключенных договоров выполнены полностью, что подтверждается, в т.ч. тем, что Почтой России по договору произведена оплата. 

Следовательно, на момент утверждения ликвидационного баланса 28.01.2019 ФИО1 факт наличия задолженности ООО «ЛАДА» перед ФГУП «Почта России» не был установлен (судебные споры отсутствовали), в связи с чем, у ООО «ЛАДА» отсутствовала обязанность включать вышеуказанную сумму денежных средств в ликвидационный баланс.

Таким образом, в случае представления в регистрирующий орган всех необходимых документов, предусмотренных Законом о государственной регистрации, и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 данного Закона №129-ФЗ, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности ликвидируемого юридического лица.

Для регистрации факта ликвидации юридического лица в данном случае регистрирующему органу представлены все необходимые документы, их содержание соответствовало требованиям законодательства.

У регистрирующего органа при наличии всех необходимых документов, представленных для регистрации ликвидации юридического лица, не имелось оснований для отказа государственной регистрации данного факта и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Налоговый орган пояснил, что действующим законодательством предусмотрены способы защиты нарушенных прав кредиторов юридического лица, в случае ликвидации последнего, в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность ликвидированного юридического лица (пункт 2 статьи 64.1, статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и путем распределения нереализованного имущества ликвидированного юридического лица, в случае обнаружения соответствующего имущества (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом, необходимость в восстановлении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, в соответствии с положениями вышеназванных правовых норм, отсутствует.

В данном случае в рамках настоящего дела, рассматриваемого в порядке гл. 24 АПК РФ, не подлежит разрешению спор о праве, т.е. об установлении наличия или отсутствия задолженности по договорам оказания услуг. 

 Ликвидатор пояснил, что в  целях     подтверждения     обоснованности     своих     требований     и подтверждения     осведомленности     ликвидатора     о     задолженности     перед кредитором могут свидетельствовать следующие обстоятельства: задолженность подтверждена судебным решением и имеется исполнительный лист о взыскании с должника этой задолженности (Определение ВАС РФ от 29.09.2011 № ВАС-12490/11 по делу № А55-18505/2010); кредитор обратился с иском в арбитражный суд о взыскании с должника задолженности (Определение ВАС РФ от 01.08.2011 № ВАС-9728/11 по делу № А56-92454/2009).

В данном случае судебных актов о взыскании задолженности не имеется, соответственно, отсутствуют основания для признания записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица недействительной (Определение ВАС РФ от 17.02.2012 № ВАС-5633/11 по делу № А43-10211/2010).

Довод заявителя о том, что им велась договорная претензионная (досудебная переписка), которую ООО «ЛАДА» не получило, не может свидетельствовать о неправомерности действий регистрирующего органа. 

Исковое заявление о взыскании задолженности своевременно в суд направлено не было, обеспечительные меры (в т.ч. предварительные) о приостановлении процесса ликвидации юридического лица не заявлялись, хотя Заявитель знал с 17.12.2018 г. о начавшемся процессе ликвидации, что подтверждено в судебном заседании представителем предприятия. 

Доказательства правомерности требований предприятием не приведены. 

В силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования. 

При указанных обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь ст. 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных ФГУП «Почта России» требований отказать. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через Арбитражный суд Саратовской области. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области                                                                                      Ю.П. Огнищева