Именем Российской Федерации 

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А40-166394/22-107-1097

16 декабря 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения изготовлена 23 ноября 2022 года.

Полный тест решения изготовлен 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ларина М.В., единолично, при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А40-166394/22-107-1097 по иску ООО "Автосфера" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 24.04.2008, 675007, 

<

...>) к ответчику ООО "Сервис-Интегратор УТ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 05.03.2019, 676462, 

<

...> помещ. 8), третье лицо: ООО «Сервис-Интегратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 123022, 

<

...>, эт. 3, пом. 1, офис 1-40) о взыскании задолженности по договору № 1012/01 от 30.12.2020 в размере 2 781 550 р., неустойки в размере 20 015,39 р., неустойки по ставке 0,01% от суммы задолженности за период с 02.08.2022 по день фактической уплаты задолженности, при участии представителя истца: ФИО2, доверенность от 10.08.2020, паспорт, представителей ответчика: ФИО3, доверенность от 12.07.2022, паспорт, диплом, представителей третьего лица: ФИО3, доверенность от 12.07.2022, паспорт, диплом, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Автосфера" (далее – истец) обратилось в суд к ООО "Сервис-Интегратор УТ" (далее – ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору № 1012/01 от 30.12.2020 в размере 2 781 550 р., неустойки в размере 20 015,39 р., неустойки по ставке 0,01% от суммы задолженности за период с 02.08.2022 по день фактической уплаты задолженности.

Ответчик представил отзыв.

Выслушав лиц участвующих в деле, исследовав и оценив, имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу о частичной обоснованности требований компании в виду следующего.

Как следует из материалов дела, между Истцом (Исполнитель) и Третьим лицом (Заказчик) был заключен договор от 30.12.2020 № 1012-01 об оказании транспортных услуг (далее – Договор).

В соответствии с п.1.1 Договора Исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги с использованием строительной техники, автотранспорта и механизмов, а Заказчик обязуется принять и оплатить надлежаще оказанные услуги.

В силу п.3.5 Договора услуги считаются надлежаще оказанными и принятыми Заказчиком после подписания Актов.

Согласно п.4.1, 4.2 Договора предельная максимальна цена составляет 11 232 000 руб., фактическая стоимость услуг определяется на основании стоимости машино-часа. Стоимость машино-часа определяется Перечнем услуг (Приложение №3).

Пунктом 4.4 Договора установлено, что расчету между сторонами осуществляются в рублях, оплата производится в течение 45 календарных дней с момента предоставления оригинала счета, оформленного Исполнителем.

01.03.2022 между Истцом, ООО «Сервис-Интегратор» и Ответчиком было заключено трехстороннее соглашение (далее - Соглашение) о передаче Договора, где Истец -«Исполнитель», Ответчик - «Новая сторона», ООО «Сервис-Интегратор» - «Первоначальная сторона».

Согласно п.1.2, 1.3 Соглашения обязанности (долг) передаются Новой стороне в полном объеме, который существовал у Первоначальной стороны к моменту перехода требований, включая все требования, связанные с уступаемым требованием, а также требования, срок исполнения которых еще не наступил.

Истец указывает, что оказал услуги в полном объеме, что подтверждается Актами об оказании услуг, подписанными сторонами, оплаты в размере 2 584 550 руб. от Первоначальной стороны не последовало, при этом, с учетом заключенного Соглашения, обязательство по уплате задолженности перешло на Ответчика.

Кроме того, у Ответчика образовалась задолженность за оказанные услуги в период с 01.03.2022 по 18.03.2022 на сумму 197 000 руб., которые также не оплачены.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Ответчик представил отзыв, соглашение о передаче прав и обязанностей по договору от 01.03.2022, в соответствии с которым с 01.03.2022 первоначальная сторона (ООО «Сервис-Интегратор») передает с согласия исполнителя права и обязанности по договору оказания транспортных услуг № 1012/01 от 30.12.2020, при этом, в силу пункта 1.4 соглашения все неисполненные на дату его заключения обязательства подлежат исполнению между первоначальной стороной и исполнителем, права и обязанности возникшие до заключения соглашения новой стороне (ответчику) не передаются.

Ответчик указал, что признает задолженность в размере 197 000 р. по акту от 18.03.2022, подписанному после заключения соглашения от 01.03.2022, по остальным актам до 01.03.2022 обязанность по оплате и ответственность несет первоначальная сторона, то есть ООО «Сервис-Интегратор», в этой части ответчик является ненадлежащим.

Суд соглашается с доводами Ответчика по следующим основаниям.

Согласно п.1.1 Соглашения Первоначальная сторона в порядке ст. 392.3 ГК РФ передает Новой стороне свои права и обязанности (уступает требования и переводит долг) по Договору оказания транспортных услуг № 1012/01 от «30» декабря 2020 г., заключенному Первоначальной стороной с «Исполнителем», а Новая сторона принимает эти права и обязанности. Предметом договора, по которому уступаются требования и переводятся обязанности, является оказание транспортных услуг Исполнителем и оплата надлежаще оказанных транспортных услуг Заказчиком. В указанном договоре (далее по тексту - договор) Первоначальная сторона выступает как «Заказчик». Подписывая настоящее Соглашение, «Исполнитель» выражает согласие на уступку требования и передачу обязанностей (долга) по Договору Новой стороне.

В силу п.1.2 Соглашения требование уступается Новой стороне в полном объеме, который существовал у Первоначальной стороны к моменту перехода требований, включая все требования, связанные с уступаемым требованием, а также требования, срок исполнения которых еще не наступил.

Пунктом 1.3 Соглашения предусмотрено, что обязанности (долг) передаются Новой стороне в полном объеме, который существовал у Первоначальной стороны по договору к моменту их передачи и любые другие обязательства, которые могут возникнуть по Договору.

Согласно п. 1.4. Соглашения стороны договорились, что все неисполненные на дату заключения Соглашения обязательства подлежат исполнению между Первоначальной стороной и Исполнителем. Права и обязанности, указанные в настоящем пункте, Новой стороне не передаются. 

Условие пункта 1.4. означает, что стороны Соглашения предварительно разграничили ответственность сторон по Договору с целью упорядочения взаимоотношений по прошлым и будущим периодам взаимодействия в рамках указанного Договора. 

Все неисполненные с даты заключения Договора и на 01.03.2022 обязательства подлежат исполнению ООО «Сервис-Интегратор», а все неисполненные обязательства по Договору, возникшие после 01.03.2022, подлежат исполнению Ответчиком

Таким образом, между п.1.3 и 1.4 Соглашения имеются противоречия, суд в соответствии со ст.431 ГК РФ толкует положения Соглашения исходя из фактической воли сторон и совершения сторонами действии по его исполнению.

Согласно "Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019) содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление № 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно п. 43 постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из анализа материалов дела следует, что после заключения Соглашения Истец направил именно Третьему лицу претензию об уплате долга от 16.03.2022, в ответ на которую Третье лицо представило График погашения со сроком до 26.05.2022, Истец до окончания срока погашения к Ответчику не обращался, соответственно, признал правомерность распределения обязательств и задолженности по п.1.4 Соглашения, то есть до 01.03.2022 с Третьего лица, после 01.03.2022 с Ответчика.

Более того, с Ответчиком подписан акт сверки от 05.04.2022 на сумму долга в размере 197 000 руб., то есть только на новую задолженность по акту от 18.03.2022, при этом, по состоянию на 21.11.2022 сумма задолженности ООО «Сервис-Интегратор» по Договору уменьшилась, поскольку в адрес Истца со стороны ООО «Сервис-Интегратор» были произведены платежи 29.08.2022 на сумму 328 900 руб., что подтверждается платежным поручением № 43615, и 06.10.2022 на сумму 200 000 руб., что подтверждается платёжным поручением № 51419.

Соответственно, стороны признали правомерность применения п.1.4 Соглашения, а не п.1.3, что следует из их поведения, в связи с чем, с учетом отсутствия передачи долга до 01.03.2022, требование о взыскании суммы 2 584 550 руб. с Ответчиками удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Ответчик признал сумму долга по новой задолженности, образовавшейся после 01.03.2022, в размере 197 000 руб., в данной части требование Истца подлежит удовлетворению.

В части неустойки.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная за-коном или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности просрочки исполнения. 

Требование Истца о взыскании суммы неустойки, рассчитанной на сумму долга в размере 2 584 550 руб., не подлежит взысканию с Ответчика, поскольку указанная сумма задолженности не является принятой и в удовлетворении ее было отказано.

 Согласно п.5.2 Договора при нарушении Заказчиком срока оплаты денежных средств, Заказчик уплачивает Исполнителю пени в размере 0,01% от размера просроченного платежа, за каждый день просрочки, но не более 5% от суммы долга.

Поскольку Ответчик признал сумму долга в размере 197 000 р. и материалами дела подтверждается обоснованность ее взысканию, то требование Истца о начислении неустойки также признано судом обоснованным, однако, проанализировав расчет неустойки суд пришел к выводу о ее неправомерности, а именно Истцом неправильно применен период начисления неустойки.

В соответствии с п.4.4. Договора оплата производится в течение 45 календарных дней с момента подписания Акта оказанных услуг, Акт № 344 был подписан Истцом и Ответчиком 18.03.2022, следовательно, срок оплаты оказанных услуг - не позднее 02.05.2022, следовательно, пени за просрочку оплаты услуг по указанному акту должны начисляться с 03.05.2022 по 01.08.2022, что составляет сумму в размере 1 792,7 руб., которая, согласно произведенному судом расчету, признается правомерной и подлежащей ко взысканию.

На основании разъяснений, данных в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, требование о взыскании неустойки с 02.08.2022 по дату фактического исполнения обязательств на сумму задолженности в размере 197 000 р. исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки, также подлежит удовлетворению. 

Доводы Ответчика о применении моратория судом не принимаются, поскольку срок наступления обязательства по оплате возникло после ввода моратория (01.04.2022).

Таким образом, на основании вышеизложенного, требование о взыскании неустойки подлежит удовлетворению в части 1 792,7 руб. за период с 03.05.2022 по 01.08.2022, а также с 02.08.2022 по дату фактического исполнения обязательств на сумму задолженности в размере 197 000 р. исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки, в остальной части оснований для удовлетворения не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины понесенные истцом подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "Сервис-Интегратор УТ" в пользу ООО "Автосфера" сумму задолженности по договору № 1012/01 от 30.12.2020 в размере 197 000 р., неустойки с 03.05.2022 по 01.08.2022 в размере 1 792,7 р. (всего задолженность и неустойка в размере 198 792,7 р.), неустойки с 02.08.2022 по дату фактического исполнения обязательств на сумму задолженности в размере 197 000 р. исходя из ставки 0,01% за каждый день просрочки, государственную пошлину в размере 2 625 р.

В остальной части отказать в удовлетворении требований.

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.    

 

СУДЬЯ

М.В. Ларин