СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12652/2023 (1)-АК

Дело № А50-7113/2023

12 декабря 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря  2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено  12 декабря  2023 года. 

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В.И.,   

судей                                  Темерешевой С.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ООО «Проект»: ФИО2, паспорт, доверенность от 27.09.2023;

от временного управляющего: ФИО3, паспорт, доверенность от 04.10.2023;

от ООО «Вариант+»: ФИО4, паспорт, доверенность от 27.12.2022 ;

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную  жалобу ООО «Проект»

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 13 октября 2023 года, 

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Проект» об отмене обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела № А50-7113/2023 

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Вариант+»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ООО «Лидер Прайс», временный управляющий ООО «Лидер Прайс» - ФИО5,

установил:

21.03.2023 ООО «Ветеран-2» (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края о признании общества с ограниченной ответственностью «Вариант+» (далее – ООО «Вариант+», должник) несостоятельным (банкротом).

 Определением арбитражного суда от 18.09.2023 заявление ООО «Ветеран-2» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6), член Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих СевероЗапада».

21.09.2023 временный управляющий ФИО6 обратился в суд ходатайство о принятии обеспечительных мер, просит принять обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю производить государственную регистрацию заявления по форме Р15016 от ООО «Проект» и вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении юридического лица ООО «Проект» в связи с ликвидацией юридического лица до разрешения спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 17.01.2019.

Определением арбитражного суда от 22.09.2023 заявление временного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю запрещено производить государственную регистрацию заявления по форме Р15016 от ООО «Проект» и вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении юридического лица ООО «Проект» в связи с ликвидацией юридического лица до разрешения спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 17.01.2019.

03.10.2023 от ООО «Проект» (заявитель) в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление, в котором заявитель просит отменить обеспечительные меры.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 13.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением ООО «Проект» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение  отменить и удовлетворить заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 22.09.2023.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие требований, вытекающих из договора купли-продажи от 17.01.2019 между ООО «Вариант+» и ООО «Проект», а также о выводах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 по делу № А50-16709/2017 которым были исследованы обстоятельства перехода права спорных земельных участков от  ООО «Вариант+» к ООО «Проект»; основания для признания ООО «Проект» недобросовестными приобретателем имущества не установлены. Также заявителем указано на несоответствие доводов ФИО6 фактическим обстоятельствам, в том числе ранее рассмотренным в деле № А50-16709/2017 об аффилированности , об исполнении в части оплаты. Заявитель отмечает, что обеспечительная мера установлена на срок до разрешения спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи от 17.01.2019; между тем, событие, которое указано в определении, не может быть определено как неизбежное, поскольку требование не заявлено, какой-либо спор по сделке, заключенной должником и ООО «Вариант+», отсутствует.

Временный управляющий  в письменном отзыве считает апелляционную жалобу необоснованной, просит в ее удовлетворении отказать.

В удовлетворении ходатайства временного управляющего о приобщении документов , приложенных к отзыву судом отказано в соответствии с п. 2 ст. 268 АПК РФ.

В заседании апелляционного суда представитель ООО «Проект» доводы апелляционной жалобы поддержал, на отмене определения настаивал.

Представитель должника доводы  апелляционной жалобы поддержал. 

Представитель временного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК  РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения апелляционной  жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, возражений, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции, в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Законодательство о банкротстве не содержит специальные нормы, регулирующие основания и порядок отмены обеспечительных мер, принятых по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и предусматривает, в том числе, наложение ареста на имущество, а также запрещение ответчику и иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу части 3 статьи 97 АПК РФ в случае представления ответчиком документа, подтверждающего произведенное им встречное обеспечение, вопрос об отмене обеспечения иска рассматривается арбитражным судом не позднее следующего дня после дня представления указанного документа.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» разъяснено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

По смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна при условии, когда отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска .

Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, временный управляющий указал, что согласно сведениям из ЕГРН ООО «Вариант+»   принадлежали земельные участки по адресу край Пермский, г. Пермь, р-н Кировский, ул. Ласьвинская, 15, кадастровые номера: 59:01:1713010:6, 59:01:1713010:7, 59:01:1713010:33, 59:01:1713010:34.

Согласно сведениям из ЕГРН указанные земельные участки были проданы должником по договору купли-продажи от 17.01.2019 ООО «Проект».

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества стоимость земельных участков определена сторонами в размере 23 125 000 руб. 

Временный управляющий полагает, что договор купли-продажи от 17.01.2019 причинил вред интересам должника, поскольку стоимость земельных участков существенно занижена, а сделка была заключена с аффилированным должнику лицом, оплата по договору произведена не в полном объеме.

Как указал временный управляющий, в настоящее время участник ООО «Проект» принял решение о ликвидации общества и обратился в налоговый орган с заявлением по форме Р15016 о ликвидации общества. 

Согласно сведениям с сайта pb.nalog.ru ООО «Проект» была представлена форма Р15016 в Межрайонную ИФНС России №17 по Пермскому краю 05.06.2023, налоговым органом было принято решение о государственной регистрации ГРН 2235900300458 и в ЕГРЮЛ внесены сведения о ликвидации ООО «Проект».

 В случае прекращения деятельности ООО «Проект» должник не сможет подать заявление об оспаривании договора от 17.01.2019 и взыскать задолженность по договору от 17.01.2019, поскольку ответчик не будет существовать.

Временный управляющий ФИО6 намерен оспорить данную сделку после признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, ООО «Проект» инициировал процедуру ликвидации.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Внесение в государственный реестр записи о ликвидации ответчика повлечет утрату последним правоспособности и, как следствие, невозможность рассмотрения дела по существу, невозможность исполнения судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения заявления  временного управляющего о признания недействительным договора купли продажи земельных участков от 17.01.2019 между ООО «Вариант+» и ООО «Проект».

Поэтому в рассматриваемом случае принятые судом первой инстанции меры соответствуют целям предотвращения причинения заявителю значительного ущерба, поскольку направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Приняв во внимание обстоятельства дела, характер заявленных обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для применения в данном случае заявленных обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу вносить в реестр запись о ликвидации общества..

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в настоящее время должник находится в процедуре наблюдения, тогда как в силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона, в том числе сделок, направленных на отчуждение принадлежащего должнику имущества, возможно лишь в процедурах внешнего управления или конкурсного производства .

Доводы заявителя об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, об отсутствии аффилированности, основанием для отмены обеспечительных мер не являются, поскольку вопрос о наличии/отсутствии оснований для признания сделок недействительными подлежит установлению судом при рассмотрении заявления об оспаривании сделок. 

Вопреки доводам заявителя, принятые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения судебного акта в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Доказательств того, что избранные меры обеспечения иска свидетельствуют о наличии для  ООО «Проект» неблагоприятных последствий, не представлено, права последнего в результате принятия обеспечительных мер не нарушены.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает и то, что интересы одного субъекта экономической деятельности не могут быть поставлены в более выгодное положение за счет интересов другого субъекта, должен быть соблюден баланс интересов. В данном случае в результате принятия обеспечительных мер баланс интересов не нарушен. 

Соответственно оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Иные доводы заявителя не являются относимыми и допустимыми доказательствами при рассмотрении настоящего ходатайства о принятии обеспечительных мер.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13 октября 2023 года по делу № А50-7113/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

 

С.В. Темерешева 

 

 

О.Н. Чепурченко