АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-20305/2015

г. Краснодар

01 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2017 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от кредитора должника – акционерного общества «Россельхозбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) –  ФИО1 (доверенность 20.07.2017), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Хакан Агро-Русь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), процессуальных правопреемников истца: общества с ограниченной ответственностью «Галс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «АграКубань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Россельхозбанк» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу № А32-20305/2015 (судьи Стрекачев А.Н., Сулименко Н.В., Николаев Д.В.), установил следующее.

ООО «Хакан Агро-Русь» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агра-Кубань» о взыскании 12 385 тыс. долларов США задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного от 20.01.2014 № 14/01-Х (далее – договор) и 51 302 362 рублей 34 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 суд взыскал с ООО «Агра-Кубань» в пользу ООО «Хакан Агро-Русь» задолженность по договору купли-продажи в размере 12 385 тыс. долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40 921 170 рублей 07 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.06.2016, решение от 03.03.2016 с учетом дополнительного решения от 22.04.2016 отменено, утверждено мировое соглашение от 27.06.2016 на следующих условиях.

Ответчик признает задолженность 12 385 тыс. долларов США перед истцом по договору, сформированную по состоянию на 26.09.2014.

Истец отказывается от исковых требований по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 921 170 рублей.

В связи с отсутствием у истца договора новации от 26.01.2015 б/н и факта неустановленности договора, подвергнутого изменению, стороны признают договор новации не заключенным и не порождающим права и обязанности, а обязательства ответчика, вытекающие из договора 14/01-Х – не новацированными.

Установленная пунктом 1 данного соглашения задолженность должна быть погашена в течение трех дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения. Данный момент определяется сторонами как дата размещения на сайте «arbitr.ru» текста определения в полном объеме об утверждении настоящего мирового соглашения.

Ответчик настоящим также выражает свое согласие на возможную уступку истцом права требования (заключение договора цессии) в отношении долга, установленного пунктом 1 указанного соглашения.

В кассационной жалобе АО «Россельхозбанк» просит отменить постановление апелляционного суда от 08.06.2016 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных исковых требований. Заявитель указывает, что данное мировое соглашение совершенно в преддверии банкротства имеет формальный статус и заключалось с целью нарушения прав кредиторов в деле о банкротстве.

ООО «Галс» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «Россельхозбанк» поддержал доводы кассационной жалобы.

29 ноября 2017 года в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 20 минут 30.11.2017, после перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя АО «Россельхозбанк»,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

По ходатайству лица, обратившегося с кассационной жалобой, срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

При решении вопроса о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы арбитражному суду следует оценивать обоснованность доводов лица, настаивающего на таком восстановлении, в целях предотвращения злоупотреблений при обжаловании судебных актов и учитывать, что необоснованное восстановление пропущенного процессуального срока может привести к нарушению принципа правовой определенности и соответствующих процессуальных гарантий; судам следует соблюдать баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права (пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»).

Принимая во внимание приведенные заявителем доводы, учитывая обстоятельства дела, суд кассационной инстанции счел возможным удовлетворить ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы; пропущенный срок подачи кассационной жалобы – восстановить.

Исходя из положений части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Стороны при заключении мирового соглашения свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения констатировал, что условия мирового соглашения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из материалов дела и условий утвержденного судом мирового соглашения следует, что полного признания должником исковых требований не было. Кроме того, стороны по данному делу пришли к выводу о возможности утверждения мирового соглашения уже на стадии апелляционного обжалования судебного акта суда первой инстанции.

Более того, из содержания судебных актов по рассматриваемому делу следует, что Арбитражным судом Краснодарского края устанавливались фактические обстоятельства дела, исследовались доводы сторон и конкретные первичные документы, подтверждающие требования истца и доводы ответчика.

Таким образом, основанием для отмены постановления, которым утверждено мировое соглашение, является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

АО «Россельхозбанк» таких аргументов, основанных на объективных доказательствах, не привел и не обосновал, что утвержденным мировым соглашением нарушены его права и законные интересы.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемое постановление является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу № А32-20305/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                 В.В. Аваряскин

Судьи                     Е.И. Афонина

                                                                                                                                 Е.Л. Коржинек