/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-36406/2016

г. Краснодар

08 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие истца – открытого акционерного общества «Венчур Капитал» (ИНН 4825048219, ОГРН 1064823067330), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ИНН 2536247123, ОГРН 1112536016801), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Завод инертных материалов», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Венчур Капитал» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2017 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу № А32-36406/2016, установил следующее.

ОАО «Венчур Капитал»  (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Сименс Финанс»  (далее – лизингодатель) 2 814 531 рубля 54 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Завод инертных материалов»  (далее – цедент).

Решением от 27.01.1017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.09.2017, в удовлетворении иска отказано. Судебные инстанции исходили из недоказанности истцом неосновательного обогащения ответчика за счет лизингополучателя.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, выводы судов противоречат нормам права. Судами неверно принят к расчету период исполнения обязанностей лизингополучателя по уплате лизинговых платежей. Исходя из арендной природы правоотношений сторон, указанный период прекращается моментом возврата имущества. Стоимость предмета лизинга неправомерно определена по цене его реализации. Пени неправомерно учтены судом в счет санкций, причитающихся к получению лизингодателем, поскольку требование об уплате соответствующих сумм вопреки условиям пункта 10.2.1 договора лизингодателем истцу не направлялось. 

В отзыве на кассационную жалобу лизингодатель указал на законность и обоснованность решения и постановления.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, лизингодатель и ООО «Юг-Транском»  (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды от 24.09.2012 № 20790-ФЛ/КД-12 (далее – договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица и передать лизингополучателю предмет лизинга (транспортные средства) в финансовую аренду с правом выкупа для предпринимательских целей в порядке и на условиях, согласованных в договоре, а лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением к договору.

Сумма договора лизинга с учетом приложения № 1 составляет  9 826 415 рублей 49 копеек, авансовый платеж – 740 тыс. рублей, выкупная цена – 1500 рублей. Лизинговые платежи вносятся с 01.11.2012 по 01.10.2015. Согласно приложению № 2 предметом лизинга является экскаватор VOLVO EC290BLC PRIME, 2012 года выпуска. Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи от 26.09.2012.

01 ноября 2014 года лизингополучатель, лизингодатель и цедент заключили соглашение, по которому все права и обязанности по договору аренды перешли к цеденту.

25 мая 2015 года лизингодатель и цедент расторгли договор лизинга в связи с ненадлежащим исполнением цедентом обязательств по уплате лизинговых платежей.

18 июля 2016 года завод (цедент, прежний кредитор) и общество (цессионарий, новый кредитор) заключили договор уступки права требования (цессия) № 23-ЛЗ-19753-2, по которому цедент является кредитором ООО «Сименс Финанс» (должник) по обязательству вернуть неосновательное обогащение (в том числе аванс, сальдо, процентов, выкупные платежи, понесенные судебные расходы) в связи с расторжением договора лизинга от 24.09.2012 № 20790-ФЛ/КД-12, в том числе 2 814 531 рубль 54 копейки неосновательного обогащения. Согласно пункту 2 договора уступки права требования цедент передает (уступает), а цессионарий как новый кредитор принимает право требования с должника всего неосновательного обогащения, аванса, выкупных платежей, амортизации, пеней, процентов, указанных в пункте 1 договора, за 1 тыс. рублей, которые уплачивает в течение 100 дней с момента заключения договора, с окончательным расчетом в течение 5 дней в размере 30% после полученной с должника суммы неосновательного обогащения (долга), что составляет 844 359 рублей 46 копейки.

15 июля 2015 года ООО «Сименс Финанс» (продавец) и ООО «Приазовье»  (покупатель) заключили договор купли-продажи № 20264-ИЗ/2, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство/технику (товар), а покупатель – принять его и уплатить за товар сумму, предусмотренную договором. Наименование, количество и другие существенные характеристики товара указаны в спецификации (приложение № 1 к договору), которая является неотъемлемой частью.

Полагая, что после досрочного расторжения договора лизинга на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде удержания оплаченной правопредшественником истца части выкупной стоимости предмета лизинга без предоставления лизингополучателю встречного исполнения посредством передачи предмета лизинга, общество обратилось в суд.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как установлено пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению в том числе к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Суды верно установили, что спорные отношения сторон регулируются параграфами 1, 6 главы 34 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»  (далее – закон № 164-ФЗ).

Разрешая спор, суды руководствовались разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»  (далее – постановление № 17), и исходили из того, что оценке обоснованности требований общества следует соотнести взаимные предоставления сторон по договору лизинга (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно установленным в постановлении № 17 правилам.

В силу положений статей 624 и 665 ГК РФ, статьи 2, пункта 1 статьи 28 закона № 164-ФЗ по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Таким образом, выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Из материалов дела следует, что расторжение договора лизинга произошло по причине нарушения условий договора лизингополучателем.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В силу пункта 3.6 постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Суды дали оценку доводам лизингодателя о том, что им понесены затраты на диагностику – 8589 рублей 94 копеек, оценку предмета лизинга – 8 тыс. рублей, лизингополучателем не оплачена неустойка за просрочку внесения лизинговых платежей в размере 588 543 рублей 83 копеек, обоснованно включили данные суммы в расчет сальдо встречных обязательств, что соответствует изложенной в постановлении № 17 методике к расчету суммы.

В соответствии с пунктом 3.3 постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Таким образом дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятого имущества.

При этом в случае, если денежных средств от реализации изъятого предмета лизинга в совокупности с внесенным лизинговыми платежами (за исключением авансового) будет недостаточно для того, чтобы возместить лизингодателю финансирование и плату за пользование финансированием, а также иные убытки и санкции, то плата за финансирование подлежит дальнейшему начислению в соответствии с процентной ставкой годовых, заложенной в договоре лизинга.

Доводы общества о том, что с учетом арендной природы лизинга плата может начисляться не более чем до даты фактического возврата предмета лизинга, отклоняются как ошибочные, основанные на неверном толковании норм права, поскольку пунктом 3.3 постановления № 17 предусмотрено право лизингополучателя взыскать с лизингодателя соответствующую разницу между суммой предоставленного лизингополучателю финансирования и внесенными лизингополучателем платежами на момент фактического возврата финансирования, а не предмета лизинга.

Учитывая изложенное, вывод судов о том, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование должна определяться исходя из периода фактического использования предмета лизинга, а именно до момента возврата финансирования, является верным, дата судом установлена, указанное обстоятельство влияет на расчет сальдо встречных обязательств и определение завершающей обязанности одной стороны в пользу другой.

Согласно пункту 4 постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется судом исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Судами принят расчет фактической цены реализации возвращенного предмета лизинга лизингодателем (2 700 тыс. рублей) как соответствующий разъяснениям, содержащимся в пункте 4 приведенного постановления № 17.

Таким образом, судами верно установлена сумма обязательств общества перед лизингодателем по договору финансовой аренды, включающая фактически предоставленное финансирование, причитающуюся лизингодателю плату за финансирование, неоплаченную неустойку за просрочку оплаты лизинговых платежей и иные убытки лизингодателя.

Размеры финансирования по договору (фактически оплаченная лизингодателем закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа лизингополучателя) составила 2 301 473 рубля 09 копеек.

При определении суммы полученного лизингодателем в рамках договора лизинга судами установлено, что указанная сумма складывается из суммы уплаченных лизинговых платежей, за вычетом аванса лизингополучателя, и стоимости возвращенного предмета лизинга.

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность лизингодателя при реализации предмета лизинга; обществом не доказано, что у ответчика имелась реальная возможность реализации предмета лизинга как в более короткий срок, так и по более высокой цене.

Поскольку факт неосновательного обогащения на стороне ответчика судами не установлен, то судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат, и правомерно отказали в иске.

 

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2017 по делу № А32-36406/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                                                Р.А. Алексеев

Судьи

                                                В.Ф. Кухарь                                      

                                                Ю.В.Рыжков