СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13396/2018-ГК

г. Пермь

19 октября 2018 года

Дело № А60-673/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2018 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2018 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Поляковой М.А.,  

судей  Зелениной Т.Л., Макарова Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Балдиной А.С.,  при участии:  

от истца: Пичугина Я.С., паспорт, доверенность от 10.01.2018;  

от ответчика: Тимофеева Е.Б., паспорт, доверенность от 03.07.2017; Шарова  А.А., паспорт, доверенность от 03.07.2017;  

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с  ограниченной ответственностью «Кани Сервис»,  

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июля 2018 года   по делу № А60-673/2018,  

принятое судьей Биндером А.Г., 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кани Сервис» (ОГРН  1136686020591, ИНН 6686026770)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Ном» (ОГРН  1076673000370, ИНН 6673158673)  

третьи лица: открытое акционерное общество «Информационная сеть» (ОГРН  1096671008807, ИНН 6671291239), Департамент финансов Администрации  города Екатеринбурга, Комитет по транспорту и организации дорожного  движения и развитию улично-дорожной сети Администрации города  Екатеринбурга,  

о взыскании задолженности, неустойки по договорам субаренды транспортного  

средства с экипажем, установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Кани Сервис» (далее – ООО  «Кани Сервис», истец) обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом  уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной  ответственностью «Авто-Ном» (далее - ООО «Авто-Ном», ответчик) о  взыскании 2 170 652 руб. 03 коп. долга по договору субаренды транспортного  средства с экипажем, 1 954 790 руб. 35 коп. неустойки.  

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены открытое акционерное общество «Информационная сеть»,  Департамент финансов Администрации города Екатеринбурга, Комитет по  транспорту и организации дорожного движения и развитию улично-дорожной  сети Администрации города Екатеринбурга.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2018 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным решением истец, общество с  ограниченной ответственностью «Кани Сервис», обратился с апелляционной  жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый  судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что из  толкования условий договоров, принимая во внимание действия ответчика по  исполнению договоров, следует, что арендная плата формируется из трех  составляющих: денежные средства, полученные ответчиком непосредственно  от граждан, в том числе льготных категорий (через сервис «Электронная карта  города Екатеринбурга»); денежные средства, полученные ответчиком в виде  убытков с муниципального образования «город Екатеринбург»; денежные  средства, полученные ответчиком в виде субсидий по Соглашению № 26-КСП с  Комитетом социальной политики Администрации г. Екатеринбурга.  

По мнению апеллянта, выплаты в размере 7 450 868 руб. производились  ответчиком не за спорный период, а в счет погашения задолженности по  арендной плате по договорам за 2013-2014.  

До начала судебного разбирательства от ответчика поступил письменный  отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает  судебный акт законным и обоснованным; просит отказать в удовлетворении  жалобы.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе, представители ответчика против  удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в  отзыве на апелляционную жалобу.  

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте  судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не  обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием  для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Кани Сервис»  (субарендодатель) и ООО «Авто-Ном» (субарендатор) в период с 01.12.2014 по  03.11.2016 заключено 99 договоров субаренды транспортного средства с  экипажем, предметом которых являлась передача в субаренду с экипажем  транспортных средств, предназначенных для перевозки пассажиров.  

Транспортные средства были переданы ответчику, последний на них  осуществлял перевозку пассажиров в городе Екатеринбурге в целях исполнения  договоров с Администрацией города Екатеринбурга на осуществление  пассажирских перевозок по маршрутам регулярного городского сообщения.  

Все договоры заключены на идентичных условиях. 

Пунктом 4.1. договоров, предусмотрено, что субарендная плата по  договору определяется отчетом РКЦ «Исеть» за фактическое количество  перевезенных в месяц пассажиров по транспортной карте за минусом 5% (в  отдельных договорах – 10%) от суммы.  

Пунктом 4.2 договоров установлено, что платежи, предусмотренные  пунктом 4.1 договора, выплачиваются субарендатором ежемесячно не позднее  пятнадцатого числа следующего месяца.  

По мнению истца, в базовую сумму для определения размера  субарендных платежей, должны быть включены денежные суммы, полученные  ответчиком из муниципального бюджета в качестве субсидий, а также  денежные средства, полученные в результате взыскания убытков либо  компенсаций за перевозку пассажиров, пользующихся льготами на проезд в  общественном транспорте.  

Полагая, что ответчик недоплатил 1 408 221 руб. 47 коп. полученных  субсидий, 903 345 руб. 61 коп. взысканных убытков, за вычетом переплаты,  которая составляет 140 915 руб. 05 коп., истец обратился в арбитражный суд с  иском о взыскании задолженности в размере 2 170 652 руб. 03 коп.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд  исходил из отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований,  поскольку истцом не доказано, что ответчик имеет перед ним задолженность  по уплате субарендных платежей, и факт нарушения сроков оплаты.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для  отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.  

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при толковании условий договора  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов  и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не  

позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон.  

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О  свободе договора и ее пределах" разъяснено, что при разрешении споров,  возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и  невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели  договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению  договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во  взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения  сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора  должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила  проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.  Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо,  являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей  специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по  договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).  

Материалами дела подтверждается наличие между сторонами  правоотношений регулируемых главой 34 Гражданского кодекса РФ и  условиями договоров субаренды транспортного средства с экипажем,  заключенных сторонами в период с 01.12.2014 по 03.11.2016, предметом  которым являлась передача в субаренду с экипажем транспортных средств,  предназначенных для перевозки пассажиров.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской  Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель  (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за  плату во временное владение и пользование или во временное пользование.  

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование  имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной  платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не  определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно  применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых  обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Порядок расчетов урегулирован сторонами разделом 4 договора, в  частности пунктом 4.1. договоров предусмотрено, что субарендная плата по  договору определяется отчетом РКЦ «Исеть» за фактическое количество  перевезенных в месяц пассажиров по транспортной карте за минусом 5% (в  отдельных договорах – 10%) от суммы, платежи, предусмотренные пунктом 4.1  договора, выплачиваются субарендатором ежемесячно не позднее пятнадцатого  числа следующего месяца (пунктом 4.2 договоров).  

РКЦ «Исеть» является специализированной организацией,  осуществляющей и организующей работу сервиса "Электронная карта города  Екатеринбурга", которая ведет выдачу Е-Карт гражданам-пользователям, учет  выданных карт, процессинговые услуги, ведет учет всех транзакций по картам,  списание денежных средств за проезд пассажиров по Е-карте.  

Ответчик, исполняя функции перевозчика, вовлечен в систему  «Транспортная карта города Екатеринбурга» и в расчетах с пассажирами  использует Е-карты, выпускаемые ОАО «И-Сеть» с использованием модулей  оплаты и по той цене проездных билетов, которая установлена ОАО «И-Сеть»  на основании соответствующих нормативно-правовых актов, учитывая при  этом, что с пассажиров будет взиматься провозная плата меньше чем тариф,  установленный РЭК Свердловской области.  

Информация о ценах проездных билетов, которая установлена  непосредственно ОАО «И-Сеть» и соответствующими нормативно-правовыми  актами, является открытой и общедоступной информацией.  

Факт перечисления ответчиком денежных средств в качестве  субарендной платы, определяемой в соответствии с условиями договоров  субаренды (без учета субсидий и убытков) подтверждается соответствующими  платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела.  Указанные обстоятельства истцом не оспорены (ст. 65 АПК РФ).  

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ,  руководствуясь нормами ст.ст. 421, 431, 614 ГК РФ, условиям договоров  субаренды о порядке расчета размера субарендной платы исходя из  фактического количества перевезенных в месяц пассажиров по транспортной  карте, определяемого на основе отчетов РКЦ «Исеть», учитывая  представленные в материалы дела доказательства исполнения ответчиком  обязанности по внесению субарендной платы по договорам субаренды в  предусмотренном договорами размере, суд первой инстанции пришел к  правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска в  связи с отсутствием у истца материально-правовых оснований для  предъявления требований.  

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с толкованием судом  условий договоров, формировании субарендной платы из трех  составляющих: денежные средства, полученные ответчиком непосредственно  от граждан, в том числе льготных категорий (через сервис «Электронная карта  города Екатеринбурга»); денежные средства, полученные ответчиком в виде  убытков с муниципального образования «город Екатеринбург»; денежные  средства, полученные ответчиком в виде субсидий по Соглашению № 26-КСП с  Комитетом социальной политики Администрации г. Екатеринбурга, были  предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.  

В соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ граждане и юридические  лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего  условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).  

Представленные в материалы дела договоры субаренды сторонами  подписаны без замечаний касательно условий о размере платы и порядке ее  исчисления, разногласия между сторонами по данному вопросу при  подписании договора и его исполнении до момента предъявления настоящего  иска отсутствовали.  

Поскольку при толковании условий договора судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений,  условиями договоров субаренды определен механизм расчета арендной платы  на основе отчетов РКЦ «Исеть», позиция апеллянта о необходимости  включения в данный расчет поступлений в пользу ответчика в виде  муниципальных субсидий перевозчику либо иных поступлений представляется  ошибочной, не соответствует условиям заключенных договоров.  

Имевшие место выплаты в пользу истца в размере 7 450 868 руб. не  могут быть оценены в качестве погашения задолженности по арендной плате  по договорам за 2013-2014 годы, так как в назначении платежа  соответствующее указание отсутствует.  

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований полагать,  что действительная воля сторон при подписании договора была направлена  на изложение п. 4.1.договоров субаренды в иной редакции. Иного апеллянтом  не приведено (ст. 65 АПК РФ).  

При названных обстоятельствах, следует констатировать, что выводы  суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия задолженности по  уплате субарендных платежей, что исключает возможность удовлетворения  исковых требований как в части основного долга, так и в части неустойки,  являются правильными.  

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное  значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены  правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и  им дана надлежащая оценка.  

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по  приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушений или неправильного применения судом первой инстанции при  разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (ст. 270 АПК РФ), апелляционным  судом не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.  

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с  подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).  

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июля 2018 года  по делу № А60-673/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  

удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий М.А. Полякова 

Судьи Т.Л. Зеленина  

 Т.В. Макаров