﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-925/19 

Екатеринбург

27 февраля 2020 г.

 

Дело № А60-39493/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сибирская Сервисная Компания» (далее – общество «Сибирская Сервисная Компания») на решение Арбитражного суда Свердловской области  от 16.07.2019 по делу № А60-39493/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Матвеева Валентина Ивановича - Палкин С.В. (доверенность                           от 13.08.2019 серии 66 АА номер 5791625);

акционерного общества «Уралсеверегаз - независимая газовая компания» - Михеев Е.А. (доверенность от 01.01.2020 № 7).

От общества «Сибирская Сервисная Компания» поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «Сибирская Сервисная Компания» после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уральский машиностроительный завод»  (далее – общество  «Уральский машиностроительный завод», должник)  в связи с утверждением мирового соглашения обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к лицам, контролировавшим должника - Матвееву В.И., Матвееву Андрею Валентиновичу, Дайбову Борису Ивановичу, о взыскании с них солидарно убытков в сумме 510 000 руб., в том числе основного долга в сумме 500 000 руб., процентов, включенных в реестр требований кредиторов должника в сумме 5 000 руб., а также процентов, включенных за указанный реестр, но не урегулированных мировым соглашением в сумме 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2019 решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

После нового рассмотрения решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Общество «Сибирская Сервисная Компания», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 16.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.11.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кассатор считает, что выводы судов об отсутствии доказательств наличия в действиях ответчиков вины являются необоснованными: совершенные ответчиками сделки по выводу активов в пользу аффилированных лиц (признанные недействительными в деле о банкротстве), привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов: определение суда                 от 28.04.2014, оставленным без изменения апелляционным судом от 15.12.2015;  определение суда от 26.02.2015, оставленным без изменения апелляционным судом от 19.12.2015;  определение суда от 28.04.2014, оставленным без изменения апелляционным судом от 27.07.2014; определение суда                             от 25.08.2014, оставленным без изменения апелляционным судом от 28.11.2014; в реестр требований кредиторов должника были включены аффилированные лица.

Кассатор полагает, что вывод активов и перевод производственной деятельности, приносящей доход, на аффилированных лиц, расчеты с аффилированными лицами и отсутствие платежей в адрес единственного независимого кредитора (общества «Сибирская Сервисная Компания») не может свидетельствовать о разумности действий ответчиков при осуществлении хозяйственной деятельности.

Кассатор утверждает, что истец доказал все элементы совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания убытков, и представил их расчет, при этом ответчиками какой-либо контррасчет не представлен.

Заявитель указывает, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о возможности взыскания убытков пропорционально заявленным в деле о банкротстве требованиям, не истребовал у ответчиков необходимые документы, не установил - по какой цене могло бы быть продано выведенное по недействительным сделкам имущество и была ли возможность рассчитаться с кредиторами по обязательствам.

По мнению заявителя, с учетом судебных актов о признании сделок недействительными и наличием денег для расчетов с кредиторами по условиям мирового соглашения выводы судов о недоказанности размера убытков несостоятельны.   

Заявитель отмечает, что выведя имущество на подконтрольные организации, Матвеев В.И. действуя недобросовестно и уходя от субсидиарной ответственности, рассчитывался по текущим и бюджетным обязательствам, значительно уменьшил задолженность перед независимым кредитором (кассатором).

Заявитель также обращает внимание, что истцом приведены достаточно убедительные доводы и обстоятельства в подтверждении того, что неспособность исполнить обязательство перед независимым кредитором искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний ответчиков.

Дайбов Б.И., Матвеев А.В., Матвеев В.И. в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

При  этом дополнительные документы, приложенные к отзыву                   Дайбова Б.И. (приложение № 1-12), судом кассационной инстанции не принимаются в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций и подлежат возврату лицу, их представившим.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от общества  «Уральский машиностроительный завод», судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления его лицам, участвующим в деле. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковой возвращению на бумажном носителе не подлежит. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.            

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество  «Уральский машиностроительный завод» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2001, участниками (учредителями) общества являются Матвеев В.И. (доля в уставном капитале составляет 20%),                  Матвеев А.В. (доля в уставном капитале составляет 80%), директором общества с момента его основания до открытия процедуры конкурсного производства являлся Дайбов Б.И., с 17.11.2016 директором является Матвеев В.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2013 по делу № А60-25435/2013 по заявлению общества «Сибирская Сервисная Компания» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Уральский машиностроительный завод».

Определением суда от 02.09.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, утвержден временный управляющий.

Указанным определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «Сибирская Сервисная Компания» - основной долг в сумме 1 158 000 руб., неустойка в сумме                           3 315 768 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 980 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме                      66 719 48; впоследствии в третью очередь названного реестра включены перешедшие к обществу «Сибирская Сервисная Компания» в результате процессуального правопреемства (определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2014) требования закрытого акционерного общества «АСК» в сумме 6 548 000 руб. (определение от 27.10.2013) и в сумме 1 620 000 руб. (определение от 10.03.2014). Требования общества «Сибирская Сервисная Компания» - неустойка в сумме 11 782 462 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 98 467 руб. 99 коп. - признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр (определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2014).

Решением суда от 03.02.2014 общество «Уральский машиностроительный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением суда от 15.02.2015 приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц: Дайбова Б.И., Матвеева В.И., Матвеева А.В., к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами в связи с невозможностью установления размера субсидиарной ответственности.

В августе 2018 года состоялось собрание кредиторов общества «Уральский машиностроительный завод», в ходе которого большинством голосов кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения                       от 05.08.2016, в соответствии с которым должник с одной стороны, и кредиторы должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов, в лице представителя собрания кредиторов Сухова Виталия Александровича, с другой стороны, договорились о следующих условиях: кредиторы соглашаются на скидку с основного долга в размере 45% и скидку с суммы штрафных санкций в размере 97%, а также на рассрочку погашения задолженности общей сложностью в 30 месяцев (всего 4 равных платежа с разницей в 9 месяцев, то есть платежи осуществляются в 3, 12, 21 и 30 месяцы), должник обязуется оплатить кредиторам основной долг и штрафные санкции в общей сумме 13 288 126 руб. 10 коп. (с учетом скидок); кроме того,                   Матвеев В.И. принимает на себя обязательства по погашению текущих обязательств, предоставлению денежных средств для исполнения мирового соглашения и обеспечению исполнения мирового соглашения в виде поручительства.

Общество «Сибирская Сервисная Компания» на собрании кредиторов голосовало против заключения мирового соглашения на приведенных условиях.

Заключение соглашения поддержали аффилированные по отношению к должнику кредиторы, в том числе общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Буровое оборудование» (далее – общество «ТД «Буровое оборудование»), подконтрольное Матвееву В.И., являющееся на основании определений Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2014 процессуальным правопреемником других кредиторов с заинтересованностью - общества с ограниченной ответственностью (далее – общество «Промстройарсенал», учредитель и директор - Матвеев В.И.), закрытого акционерного общества «Нефтегазмаш» (далее – общество «Нефтегазмаш», учредители - Матвеев В.И. и Матвеев А.В., директор -   Матвеев В.И.); заинтересованность указанных кредиторов установлена, в частности, в определениях суда первой инстанции от 24.04.2014, от 25.08.2014, принятых по результатам рассмотрения споров о признании недействительными сделок должника с указанными лицами; права требования названных юридических лиц к должнику указанными судебными актами восстановлены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2016 производство по делу о признании общества «Уральский машиностроительный завод» несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением вышеуказанного мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.01.2017 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 отказано в передаче кассационной жалобы общества «Сибирская Сервисная Компания» на вышеуказанное постановление Арбитражного суда Уральского округа для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество «Сибирская Сервисная Компания» утверждает, что оно является кредитором общества «Уральский машиностроительный завод», состоял в реестре требований кредиторов должника в соответствии с определениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.09.2013 (в третью очередь включено требование в сумме 4 544 467 руб. 48 коп.),                            от 27.05.2014 (в третью очередь при замене кредитора - закрытого акционерного общества «Автоматизированные системы и комплексы» на истца включено требование в сумме 8 168 000 руб.), от 18.08.2014 (удовлетворено требование за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов 11 880 929 руб. 99 коп.).

Общество «Сибирская Сервисная Компания» полагает, что мировое соглашение в рамках дела о банкротстве было заключено не с целью восстановления платежеспособности должника, а с целью уклонения              Матвеева В.И. и Матвеева А.В. от привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Уральский машиностроительный завод» в связи с совершением ими недействительных сделок. Так, по мнению общества «Сибирская Сервисная Компания», контролирующими должника лицами, лицами аффилированными должнику совершен ряд сделок, направленный на уменьшение имущества общества «Уральский машиностроительный завод». Из анализа финансового состояния должника составленного, в частности, по бухгалтерской отчетности следует, что активы общества «Уральский машиностроительный завод» с начала 2012 по конец года уменьшились с 327 085 000 руб. до 15 493 000 руб. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2014 по делу № А60-25435/13 установлена незаконная (фактически безвозмездная) передача производственного имущества общества «Уральский машиностроительный завод» на сумму 17 476 875 руб. 45 коп. в пользу аффилированного лица общества «Промстройарсенал». Кроме того, производственное имущество общества «Уральский машиностроительный завод» на сумму 4 004 280 руб. было незаконно передано аффилированному лицу обществу «Нефтегазмаш», что установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу от 21.07.2014.

Также в рамках дела о банкротстве были признаны незаконными перечисления денежных средств в адрес общества «Промстройарсенал» на сумму 230 683 руб. 30 коп., что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области по делу о банкротстве от 25.08.2014 и в адрес общества «Нефтегазмаш» на сумму 3 450 000 руб., что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.14.

Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области                 от 09.03.2015 по делу о банкротстве признаны недействительными сделки общества «Уральский машиностроительный завод» с обществом «ТД «Буровое оборудование» - сделки приемки работ по актам № 1 от 24.12.2013, № 6                             от 17.01.2014, № 7 от 17.01.2014 на общую сумму 24 978 502 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 19.12.2015 признан недействительным совершенный между обществом «Уральский машиностроительный завод» и обществом «ТД «Буровое оборудование» договор на оказание услуг от 02.07.2013 с дополнительным соглашением № 1 от 19.08.2013 на суммы 588 525 руб., 12 811 475 руб. и                             11 578 502 руб.

Полагая, что вывод имущества, являющегося производственными мощностями, а также денежных средств на аффилированные юридические лица привел к невозможности осуществления хозяйственной деятельности, а значит и расчету по имеющимся обязательствам.

Указав на то, что в результате заключения вышеуказанного мирового соглашения в рамках дела о банкротстве общества «Уральский машиностроительный завод» общая выплата должника в пользу общества «Сибирская Сервисная Компания» составляет 5 165 995 руб. 72 коп. основного долга и 99 592 руб. 44 коп. санкции, и в рамках взыскания задолженности по исполнительному производству № 63377/17/56004-ИП (по исполнительному листу ФС № 017643133 от 01.09.2017) взыскано 155 833 руб. 30 коп., общество «Сибирская Сервисная Компания» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о солидарном взыскании с Матвеева В.И.,               Матвеева А.В., Дайбова Б.И. возмещения убытков в общей сумме                           19 171 976 руб. (с учетом уточнений, принятых судом 29.05.2016 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем юридически значимых для дела обстоятельств, совокупность которых необходима для удовлетворения требования о возмещении убытков.

Арбитражный апелляционный суд поддержал суд первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы, на восстановление которой направлены правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанный в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивает восстановление имущественной сферы в том виде, который она имела до правонарушения.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт совершения ответчиком противоправных действий, причинения ему вреда, размер убытков и наличие причинной связи между противоправными действиями ответчика и возникшими убытками.

Согласно части 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответственность, предусмотренную пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Из пункта 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10. 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов в рамках дел о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании статьи 61.13 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения. Кроме того, указанной статьей предусмотрено, что кредиторы в деле о банкротстве, производство по которому было прекращено, вправе обратиться с исковым заявлением о взыскании в свою пользу убытков, причиненных по их вине должнику, в сумме, не превышающей размера требований такого кредитора к должнику.

Как было указано в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 27.03.2019 по настоящему делу - как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя вреда (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Вместе с тем по общему правилу предполагается, что ситуация невозможности исполнения должником имеющихся обязательств обусловлена в первую очередь причинами экономического характера, а не наличием умысла со стороны руководителя должника, действия которого признаются не выходящими за пределы обычного разумного делового риска даже при наличии негативных последствий принятия им управленческих решений, поскольку возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Таким образом, ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества), кредитор, не получивший должного от юридического лица (должника) и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом. Бремя опровержения обоснованных доводов истца по общему правилу лежит на руководителе, привлекаемом к ответственности (ответчик). Вместе с тем целесообразным, в данном случае, является также возложение на истца бремени доказывания наличия исключительных обстоятельств, свидетельствующих о противоправном использовании конструкции юридического лица путем совершения его руководителями противоречащих требованиям добросовестности и разумности действий (бездействия). Необходимо учитывать, что рассматриваемая ситуация является исключением из принципа ограниченной ответственности участников, и стандарт доказывания не должен быть менее строгим, чем по делам о привлечении к субсидиарной ответственности. Соответственно, при рассмотрении такой категории дел, как привлечение руководителя к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и оценивать как заявленные истцом требования и приведенные в обоснование своей позиции доводы, так и приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия умысла либо грубой неосторожности в действиях (бездействии) руководителя и участников общества (должника), непосредственно повлекшей невозможность исполнения обязательств перед истцом, а также не имеется прямой причинно-следственной связи между заключенными сделками, на которые ссылается истец, и причиненными кредитору убытками. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено наличие ситуации невозможности исполнения обществом (должником) имеющихся перед истцом и третьими лицами обязательств по причинам экономического характера.

Так, как пояснили ответчики в представленных отзывах на иск, в течение всего периода руководства заводом Дайбов Б.И. и Матвеев В.И. действовали разумно и осмотрительно, решая следующие основные уставные задачи - производство качественной продукции, оказание сервисных услуг, разработка и производство новых видов продукции. Завод осуществлял свою научно-производственную деятельность с октября 2001 года, стаж руководства завода в отрасли более 25 лет. Основной вид деятельности завода - производство технически сложного, наукоемкого бурового оборудования: буровых установок, насосных блоков, главных механизмов буровых установок. В 2011 году выручка завода составила 286,6 млн. руб., в 2012 году - 380,5 млн. руб.

С самого начала производственной деятельности завод строил работу, арендуя производственную базу и металлообрабатывающее оборудование у своих основных партнеров, созданных ранее завода: общества «Нефтегазмаш» (дата создания 05.09.1995) и общества «Промстройарсенал» (дата создания 20.04.2000).

Директор завода, заключая сделки с обществом «Нефтегазмаш» (дата создания 05.09.1995) и обществом «Промстройарсенал», признанные судом недействительными, действовал с учетом производственного характера обязательств завода перед вышеуказанными юридическими лицами (продажа ТМЦ, текущие арендные платежи, оплата запасных частей и комплектующих), прямой взаимосвязанности сделок с основной производственной деятельностью завода; общей цели заключения сделок - продолжение производственной деятельности, получение прибыли, полное погашение всей кредиторской задолженности завода; готовности завода погашать долги перед другими кредиторами в разумные сроки, отсутствия негативных последствий для завода по результатам заключения сделок (возможность продолжения производственной деятельности завода сохранилась); положительных экономических показателей завода по итогам заключения сделок, масштаба деятельности завода, финансового состояния завода и иных обстоятельств, в их взаимосвязи между собой.

По мнению ответчиков, руководитель общества (должника) не предвидел, что один из основных заказчиков (истец), которому было поставлено оборудование на сумму более 600 млн. руб., для которого в течение 2012 года, как утверждают ответчики, было отремонтировано несколько буровых насосов без предоплаты на сумму 21,4 млн. руб., обратится с заявлением о признании завода банкротом, имея неисполненные обязательства в части основного долга лишь в размере 1,2 млн. руб. Как верно указали ответчики, истец, ссылаясь на факты признания судом в деле о банкротстве сделок завода недействительными, не представил суду расчет неполученных доходов (убытков), которые истец мог бы получить, если бы заводом не была заключена каждая конкретная сделка, с учетом соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве. Принцип полного возмещения убытков применительно к случаю удовлетворения реестровых требований кредиторов предполагает, что в результате возмещения убытков в полном размере потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы его право не пропорциональное удовлетворение требований конкурсного кредитора не было нарушено. Следовательно, истец мог бы требовать только ту сумму, которая причиталась бы истцу как кредитору третьей очереди в рамках дела о банкротстве. Согласно реестру требований кредиторов на 27.01.2016 года (реестр закрыт 15.04.14) доля требований истца, учитываемых в части 2 раздела 3 реестра, составляла только 5,13%, 6,79% и 27,44%, с учетом основания заявленных истцом требований.

При этом требования на сумму 8 168 000 руб. (6,79% и 27,44%) приобретены истцом 09.04.2014, то есть после признания завода банкротом (после 03.02.2014) и после подачи в суд заявлений о признании сделок на суммы 4 004 280 руб. и 17 476875 руб. недействительными (после 31.01.2014 и 31.01.2014).

Кроме того, ответчиками указано и обратного в деле не имеется, что в основном за личный счет Матвеева В.И. по мировому соглашению общество «Сибирская Сервисная Компания» получило 5 265 588 руб. 16 коп., а все кредиторы - 13 288 126 руб. 10 коп. общество  «Уральский машиностроительный завод» погасило непогашенные в рамках банкротства все текущие расходы в размере 489 496 руб. 12 коп., Матвеев В.И. - все долги общества «Уральский машиностроительный завод» перед бюджетом в сумме               3 299 387 руб. 96 коп.

Ответчики - Дайбов Б.И. и Матвеев В.И. также пояснили, что                 Матвеев А.В., являющийся сыном Матвеева В.И., никакого участия в управлении заводом не принимал. Все юридические решения по управлению заводом принимались остальными ответчиками.

При изложенных обстоятельствах суды, установив недоказанность истцом совокупности условий для привлечения контролировавших общества «Уральский машиностроительный завод» лиц к заявленной ответственности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных сторонами при рассмотрении спора доводов, пояснений и возражений суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов, получили с их стороны надлежащую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение общества «Сибирская Сервисная Компания» о надлежащих результатах таковой, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Свердловской области  от 16.07.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                  от 13.11.2019 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области  от 16.07.2019 по делу                  № А60-39493/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Сибирская Сервисная Компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            В.В. Плетнева 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова