АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7390/2021

Дело № А55-9763/2019

г. Казань

25 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца  – ФИО1 (доверенность от 22.12.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО4 Петровны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021

по делу № А55-9763/2019

по заявлению акционерного общества Коммерческий Банк «ГАЗБАНК» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Данко»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Данко» (далее - ООО «Данко») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 

Акционерное общество Коммерческий Банк «ГАЗБАНК» обратилось в арбитражный суд с заявлениями о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов     должника     требований,        основанных     на        неисполненных     кредитных обязательствах, часть которых была обеспечена залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредитель АО «Завод ЖБИ №7» ФИО4, конкурсный управляющий ООО «НПВ» ФИО5, конкурсный управляющий АО «Завод ЖБИ №7» ФИО6

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, заявления акционерного общества Коммерческий Банк «ГАЗБАНК» о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворены по 29 кредитным договорам как обеспеченных залогом недвижимого имущества должника. 

В кассационной жалобе ФИО4 просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права. 

Заявитель  кассационной жалобы указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании  доказательств (отчетов об оценке, заключений, расчетов, смет), определяющих стоимость предметов залога; необоснованно отклонили доводы об аффилированности лиц; необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество Коммерческий Банк «ГАЗБАНК» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4, являясь представителем участников АО «Завод ЖБИ №7», заявила о намерении вступить в судебный процесс по настоящему обособленному спору, ссылалась на наличие судебных споров, предметом которых являлось залоговое имущество должника, предоставленное в обеспечение исполнения кредитных обязательств должника перед банком, возникших из кредитного договора от 23.08.2017 № 6833кл. 

ФИО4 указывала, что спорное имущество было получено должником в собственность по сомнительным сделкам, в ходе исполнения которых имущество незаконно выбыло из владения первоначального собственника ООО «НПВ» в пользу АО «Завод ЖБИ №7», а затем с нарушением было отчуждено на торгах в пользу ООО «Данко», передавшего его впоследствии в залог банку. 

Судами установлено, что представленный в материалы дела кредитный договор от 23.08.2017 № 6833кл свидетельствует о том, что банк обязался предоставить ООО «Данко» (заемщику) кредитные средства в сумме 114 567 458 рублей, на срок до 22.08.2018, под 8,5% годовых, для использования в целях участия заемщика в торгах для приобретения имущества, принадлежащего АО «Завод ЖБИ № 7».

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по кредитному договору явился залог приобретаемого недвижимого имущества АО «Завод ЖБИ № 7», расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, 113 км., б/н, в состав которого вошли здание СБУ цеха опор, главный корпус напорных и безнапорных труб, склад цемента, центральный склад, нежилые здания заводоуправления, электроцеха, подстанции, медпункта и склада ГСМ.

Между конкурсным управляющим АО «Завод ЖБИ № 7» ФИО6 (продавец) и ООО «Данко» (покупатель) 06.09.2017 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел с торгов у продавца имущество по цене 114 567 485 рублей за счет полученных от банка кредитных средств.

Выкупленное с торгов имущество приобрело статус залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств заемщика перед банком. Залог в силу закона был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Возражая против включения в реестр требований кредиторов должника требования банка, основанного на кредитном договоре от 23.08.2017 № 6833кл, как обеспеченного залогом недвижимого имущества, ранее принадлежавшего АО «Завод ЖБИ № 7», ФИО7 ссылалась на согласованные действия афиллированных лиц по выводу активов АО «Завод ЖБИ № 7» на компанию ООО «Данко», подконтрольную акционерному обществу Коммерческий Банк «ГАЗБАНК».

В этой связи, учитывая наличие неразрешенных судебных споров, предметом которых являлось спорное залоговое имущество, ФИО4 просила суд приостановить производство по настоящему обособленному спору до завершения рассмотрения иных судебных дел, указав на взаимосвязь настоящего спора с обособленным спором в рамках дела №А40-216588/2014 о несостоятельности (банкротстве) АО «Завод ЖБИ № 7», предметом которого явилось оспаривание ФИО4 торгов по отчуждению имущества завода в пользу ООО «Данко» и заключенного по результатам торгов договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.09.2017, а также  дело №А55-5897/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПВ», в рамках которого рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО «НПВ» ФИО5 о признании недействительными сделок по отчуждению спорного имущества от ООО «НПВ» к АО «Завод ЖБИ № 7».

Отказывая в удовлетворении ходатайства третьего лица (ФИО4) о приостановлении производства по делу, не установив взаимосвязь вышеуказанных обособленных споров, препятствующей рассмотрению спора в рамках настоящего дела, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Судами установлено, что на момент проведения судебного разбирательства по настоящему обособленному спору - 28.12.2020 обособленный спор о признании торгов недействительными в рамках дела № А40-216588/2014 был разрешен по существу, а соответствующий судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 по делу № А40-216588/2014, оставленным без изменения     постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2021, ФИО4 отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, проведенных конкурсным управляющим АО «Завод железобетонных изделий №7» ФИО6 и признании недействительным договора купли-продажи без номера от 06.09.2017 и от 05.02.2018, заключенных конкурсным управляющим АО «Завод железобетонных изделий No7» по результатам торгов с единственным участником ООО «Данко».

Следовательно, вступившим в законную силу судебным актом подтверждена легитимность перехода права собственности на спорное залоговое имущество от АО «Завод ЖБИ № 7» к ООО "Данко".

Таким образом, суды пришли к выводу, что оспаривание ранее совершенной сделки со спорным имуществом, совершенной между ООО «НПВ» и АО «Завод ЖБИ № 7», не может иметь определяющего значения для рассмотрения настоящего судебного спора, поскольку признание такой сделки недействительной само по себе не прекратит статус собственника имущества у ООО «Данко» и не будет являться основанием для перехода права к ООО «НПВ», тем более что конкурсным управляющим в качестве реституционного требования заявлено взыскание с АО «Завод ЖБИ № 7» денежных средств в сумме 107 823 983 рубля.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у кредитора (отчетов об оценке, заключения, расчетов, смет и других документов, которыми определена стоимость предмета залога – имущества, принадлежащего ранее АО «Завод ЖБИ № 7»), поскольку с учетом пояснений представителя банка, представление указанных отчётов об оценке и иных документов, которыми определялась стоимость предмета залога, судами было признано нецелесообразным, поскольку срок использования отчетов об оценке в качестве рекомендуемой цены сделки истек, начальная продажная цена залогового имущества была определена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-1494/2019, а действительная (реальная) продажная цена предмета залога могла быть определена только в результате выставления предмета залога на торги в зависимости от наличия спроса и количества потенциальных покупателей на этот предмет залога.

В отсутствие доказательственного значения отчётов об оценке, срок использования которых истёк, для рассмотрения данного обособленного спора судами обоснованно было отказано в истребовании данных доказательств.

Отклоняя доводы ФИО8     об     аффилированности     сторон, суды, руководствуясь    пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6),  пришли к выводу, что аффилированность отдельных лиц, указанных ФИО4, сама по себе не свидетельствует об аффилированности кредитора и должника в данном обособленном споре, что могло бы являться основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника или для понижения очередности      удовлетворения     требований     кредитора.     

Выдача кредитов для целей приобретения залогового имущества соответствует экономическому интересу кредитной организации в процессе её обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств нетипичного для гражданского оборота поведения кредитора и заёмщика, равно как и доказательств их взаимозависимости и заинтересованности в материалы дела ФИО4 не представлено, в связи с чем суды обоснованно исходил из того, что обеспечение в виде залога недвижимого имущества ООО «Данко» создает для банка гарантии исполнения обязательств по кредитным договорам.

Установив, что права и законные интересы участников АО «Завод ЖБИ № 7» настоящим судебным актом не затрагиваются, суды пришли к  выводу, что отказ во включении в реестр требований кредиторов должника требований банка, основанных на залоговых обязательствах должника, возникших в силу закона, не восстановит права АО «Завод ЖБИ № 7» на ранее принадлежавшее ему имущество, в связи с чем оспаривание ФИО4 судебного акта по настоящему делу носит формальный характер.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку,  и  отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А55-9763/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяР.А. Вильданов

 

СудьиН.Н. Королёва 

Э.Р. Галиуллин