Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-294121/22-98-2300

г. Москва

20 июня 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А. Цечоевым, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ООО «СЕРВОН ВЕНЧУР» (ИНН 7751162872)

к ИП КОСТРОМИН СЕРГЕЙ ВЛАДИМИРОВИЧ (ИНН 772000763715)

о признании незаключенным договора займа 

 

В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились: 

от истца – Федорцов С.С., доверенность от 23.02.2023;

от ответчика – Шилова А.В., доверенность от 09.11.2021. 

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сервон Венчур» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ИП Костромину Сергею Владимировичу о признании договора займа № 20201028 от 28.10.2020 незаключенным и взыскании суммы неосновательно полученных денежных средств в размере 421 390 руб. 82 коп.  

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд не находит требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 17.03.2021 ООО «Сервон Венчур» осуществило в пользу индивидуального предпринимателя Костромина Сергея Владимировича 2 платежа на общую сумму 10 421 390 руб. 82 коп.: платежное поручение № 81 от 17.03.2021 на сумму 10 000 000 руб. с назначением платежа «Возврат процентного займа по договору №20201028 от 28.10.2020г.», платежным поручением № 82 от 17.03.2021  на сумму 421 390 руб. 82 коп. с назначением платежа «Оплата процентов по договору процентного займа № 20201028 от 28.10.2020г.».

Вместе с тем, как указывает истец, между сторонами договор займа не заключался, денежного предоставления, которое затем могло бы вернуть общество в действительности не было, таким образом, не определена сумма займа, считает договор незаключенным, поскольку сторонами не было достигнуто соглашение в части существенного условия – суммы займа, как это следует из п. 1 ст. 807 ГК РФ.

Истец обратился к ответчику с письмами № 20220622-1 от 22.06.2022 и № 20220802-2 от 02.08.2022, в которых сообщил, что в платежном поручении № 82 от 17.03.2021 на сумму 421 390 руб. 82 коп. ошибочно указано назначение платежа. Правильным назначением платежа истец просил считать следующее: «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств (указанный плательщиком договор уступки прав требования (цессии) № 20210115 от 15.01.2021 г. сторонами не заключался). НДС не облагается.».

Возражая по существу заявленных требований, ответчик предоставил в материалы дела письменные доказательства в подтверждение фактического исполнения сторонами договора займа: платежное поручение № 155 от 28.10.2020 о перечислении ИП Костроминым С.В. в адрес ООО «Сервон Венчур» 10 000 000 руб., назначение платежа «Предоставление процентного займа по договору № 20201028 от 28.10.2020 г.», Выписка с расчетного счета ИП Костромина С.В. за 17.03.2021, согласно которой истец перечислил в адрес ответчика денежные средства платежным поручением № 81 от 17.03.2021 на сумму 10 000 000 руб. с назначением платежа «Возврат процентного займа по договору №20201028 от 28.10.2020г.», платежным поручением № № 82 от 17.03.2021  на сумму 421 390 руб. 82 коп. с назначением платежа « Оплата процентов по договору процентного займа № 20201028 от 28.10.2020г.».

Дополнительно представлено электронное сообщение Генерального директора ООО «Сервон Венчур» Трифонова А.В. от 11.02.2021 13:45, согласно которому Трифонов А.В. указывает на возврат суммы займа и процентов за его пользование на р/с ИП Костромина С.В. в НКБанке, предоставляет расчет процентов, в котором указана сумма займа, процентная ставка за пользование займом, период пользования займом.

Как указывает истец, условия займа были согласованы сторонами, и договор займа должен был быть подписан, поэтому при перечислении денежных средств в счет возврата займа и оплаты процентов за пользование займом ООО «Сервон Венчур» действовало как при наличии подписанного сторонами договора, однако в дальнейшем договор так и не был подписан.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг".

На основании п. 1 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. 

В силу п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. 

Как указывал Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора": "В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ)".

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Лицо, принявшее исполнение и исполнившее встречное обязательство перед контрагентом, не вправе впоследствии ссылаться на незаключенность между ними договора займа (п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020)).

В соответствии с п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо существенное условие, но затем исполняли договор, считается, что они устранили необходимость согласования такого условия и договор заключен (Пункт 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165, Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2015 N 52-КГ14-1).

Фактическое исполнение договора должно быть двусторонним. Односторонние действия не могут свидетельствовать о заключении договора (Определение Верховного Суда РФ от 23.09.2014 N 5-КГ14-63).

Ответчиком доказано предоставление истцу суммы займа в размере 10 000 000 руб. платежным поручением № 155 от 28.10.2020, факт ведения электронной переписки между генеральным директором ООО «Сервон Венчур» и доверенными лицами ИП Костромина С.В. истцом не оспорен, факт наличия договоренностей об условиях займа считается доказанным.

В связи с тем, что ООО «Сервон Венчур» согласовало все существенные условия спорного договора с ответчиком, понимало существо принятого на себя обязательства и исполнило договор займа в соответствии с достигнутыми договоренностями, его поведение при исполнении принятых на себя обязательств давало основания полагать, что спорный договор является действительным, реально исполняется, т.е. является заключенным.

Соответственно, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора займа, из поведения сторон явствует воля совершить сделку на оговоренных условиях, о чем свидетельствует исполнение сторонами условий сделки: ответчиком – предоставление суммы займа, истцом – возврат суммы займа и оплата процентов за ее пользование.

Таким образом, исполнение обязательств по спорному займу было двусторонним, основания для признания договора займа № 20201028 от 28.10.2020 незаключенным отсутствуют.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2018 по делу №А40-139169/2017 Трифонов Алексей Владимирович (ИНН 771405885597) был признан несостоятельным (банкротом), Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2018 по делу №А40-139169/2017 в отношении Трифонова А.В. завершена процедура реализации имущества должника Трифонова А.В., в связи с чем в период с 30.10.2018 по 30.10.2021 он был не вправе принимать решения в качестве участника общества с ограниченной ответственностью, быть единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью, принимать управленческие решения о заключении от имени общества сделок и т.д.

Генеральный директор ООО «Сервон Венчур» Трифонов А.В. принял решение о заключении спорной сделки с ИП Костроминым С.В. 28.10.2020 и исполнил ее 17.03.2021 (в период действия введенного в отношении него запрета), чем ввел Костромина С.В. в заблуждение относительно наличия у него права на принятие решений о заключении от имени ООО «Сервон Венчур» сделок.

Суд учитывает, что ООО «Сервон Венчур» приняло полученные от ИП Костромина С.В. денежные средства в качестве займа в октябре 2020, в марте 2021 их возвратило и оплатило проценты за пользование займом.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения. 

Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, отсутствуют доказательства, подтверждающие основания возникновения задолженности, в связи с чем, суд признает заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска - отказать. 

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

В.С. Каленюк