ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru. 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-19935/2018

г. Самара

25 декабря 2018 г.

Резолютивная часть постановления оглашена 20 декабря 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 декабря 2018 года в помещении суда, в зале № 7,

апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2018 года (судья Красавина В.Ш.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Лигал Студио» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела №А65-19935/2018 (11АП-18695/2018) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», ИНН 

<

***>,

  с участием:   

  от временного управляющего ООО «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» ФИО2 - ФИО2, по паспорту,

  от ООО «Юридическая Фирма «Лигал Студио» - ФИО3, по доверенности от 01.11.2018,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ЮРМА» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат Даль-Кама» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.08.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат Даль-Кама» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Лигал Студио» о включении требования в размере  48 908 625, 59  рублей долга, 145 271,50 рублей расходов по государственной пошлине в реестр требований кредиторов должника.

Определением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Лигал Студио» удовлетворено.

Суд определил включить общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Лигал Студио», Санкт-Петербург,  в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества  с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама», г. Зеленодольск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с требованием в размере 48 908 625,59 рублей долга, 145 271,50 рублей расходы по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Зеленодольский мясоперерабатывающий комбинат «Даль-Кама» ФИО2  обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2018 по делу А65-19935/2018, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2018 года апелляционная жалоба  принята к производству, судебное заседание назначено на 20 декабря 2018 года.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы жалобу поддержала, просила отменить обжалуемый судебный акт.

Представитель ООО «Юридическая Фирма «Лигал Студио» в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

   Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

   Заслушав участников обособленного спора, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает основания для отмены определения суда по следующим основаниям.  

    В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ   №О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон  о банкротстве) для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (Покупатель) и ООО «Матимэкс» (Продавец) были заключены договоры купли-продажи оборудования - №108-13/ОБ от 05.11.2013, №50-15/ОБ от 14.09.2015.

В связи с неполной оплатой поставленного оборудования ООО «Матимэкс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности - дело №А40-99064/2017, №А40-99061/2017.

Определениями Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-99064/2017 от 08.08.2017, №А40-99061/2017 от 07.09.2017 производство по спорам прекращено в связи с утверждением мировых соглашений между ООО «Матимэкс» и ООО «ЗМП «Даль-Кама», по условиям которых стороны установили размер задолженности ООО «ЗМПК «Даль-Кама» перед ООО «Матимэкс» и сроки ее погашения.

08.02.2018 ООО «Матимэкс» (Цедент) и ООО «ЮФ «Лигал Студио» (Цессионарий) заключили договор уступки прав требования №ЛС-065-ИП, по условиям которого Цедент передал Цессионарию права требования к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» в полном объеме.

Указанный договор послужил основанием для процессуального правопреемства в рамках указанных споров, что подтверждается определениями Арбитражного суда города Москвы по указанным арбитражным делам.

В связи с вышеизложенным общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Лигал Студио» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере  48 908 625, 59  рублей долга, 145 271,50 рублей расходов по государственной пошлине в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Определениями Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-99064/2017 от 08.08.2017, от  22.06.2018, №А40-99061/2017 от 07.09.2017, от 11.05.2018 вступили в законную силу и в соответствии со ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) являются обязательными для всех и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с абз.2 п.10 ст. 16 Федеральный закон от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, требования ООО «ЮФ «Лигал Студио» подтверждаются договорами купли-продажи оборудования, договором уступки прав требования, вступившими в законную силу судебными актами, что свидетельствует об обоснованности и законности обжалуемого определения.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию временным управляющим договора цессии между ООО «Матимэкс» и ООО «ЮФ «Лигал Студио», которые суд апелляционной инстанции признает необоснованными ввиду следующего.

Заключенный между сторонами договор является договором цессии вопреки доводам временного управляющего о его смешанном характере.

Как следует из п.1.1 договора цессии Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» в размере 52 696 138 руб. 49 коп. Обоснованность и размер задолженности подтверждено судебными актами об утверждении мировых соглашений.

Согласно п.1.3 договора цессии право требования Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Договора.

В соответствии п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

В силу ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений п. 1 ст. 382 и п. 1 ст. 432 ГК РФ, следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является предмет договора, указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

Как следует из договора цессии, предметом указанного договора является передача прав требования к ООО «ЗМПК «Даль-Кама» (п.1.1. договора цессии), соответственно стороны пришли к соглашению о заключении именно договора уступки права требования.

Указанное обстоятельство подтверждается обращением ООО «ЮФ «Лигал Студио» в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве, которое удовлетворено определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-99070/2017 от 03.05.2017.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения временным управляющим, а также что уступка права требования осуществлена первоначальным кредитором исключительно с намерением причинить вред временному управляющему или должнику. или по иным недобросовестным мотивам в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, договор уступки прав требования является действительным, а доводы временного управляющего о его мнимости подлежат отклонению как необоснованные и противоречащие фактическим обстоятельствам.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключение договора уступки права требования от 08.02.2018 № ЛС-065-ИП между ООО «Матимэкс» и ООО «Юридическая фирма «Лигал Студио» за один день до принятия решения о ликвидации ООО «Матимэкс» свидетельствует о притворности сделки суд апелляционной инстанции также признает несостоятельным.

В соответствии с уведомлением ООО «Матимэкс» от 29.05.2018 №5-У право требования, вытекающее из договора цессии, в силу п.8 ст.63 ГК РФ и п.1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) было передано единственному участнику MATIMEX AG. Таким образом, новым кредитором по договору цессии является австрийская компания MATIMEX AG.

В соответствии с п.8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно п.1 ст. 8 Закона об ООО предусмотрено, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Таким образом, доводы временного управляющего о притворности оспариваемого договора цессии противоречат фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего гражданского законодательства, в связи с чем подлежат отклонению.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор цессии является безвозмездным, суд признает несостоятельным ввиду того, что в соответствии с п.2.1 договора цессии цена уступаемых прав требования составляет 85% от суммы, полученной Цессионарием от Должника.

Как следует из разъяснений п.3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п.3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

Доказательств того, что ООО «Матимэкс» имело намерение одарить ООО «ЮФ «Лигал Студио» временным управляющим не представлено.

Условиями договора стороны предусмотрели уплату цеденту денежных средств за уступаемые права (требования), что является основанием для отклонения доводов управляющего о безвозмездном характере оспариваемого договора цессии.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, в связи с чем оснований для ее удовлетворения не имеется

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции необходимо оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 сентября 2018 года по делу №А65-19935/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 О.Н. Радушева

                                                                                                                Г.М. Садило