ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-5592/2020

город Самара

26 июля    2021  года

Резолютивная часть постановления оглашена    20   июля    2021 года.

Постановление в полном объёме изготовлено   26 июля  2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области    от  05.05.2021  г. по делу № А55-5592/2020  (судья Бунеев Д.М.), по иску ФИО2 к   ФИО3, ФИО4,  Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория свободных решений технологии", Федеральной налоговой службе по Красноглинскому району г.Самары,

     о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ и о применении последствий недействительности спорной сделки путем взыскания с ООО "Лаборатория свободных решений технологии" в пользу ФИО4 990 000 руб.

     с участием в судебном заседании:

     от истца - ФИО5, по доверенности от 20.02.2020 г.,

     от ответчика ООО  "Лаборатория свободных решений технологии" -    ФИО6, по доверенности от 11.03.2021  г., 

     от ответчика ФИО3 -  ФИО6, по доверенности от 03.03.2020  г.,

     от ответчика МИФНС № 20 по Самарской области - ФИО7, по доверенности от 02.06.2021  г. 

     иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (ранее -ФИО8) Наталья Ивановна (истец) обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория свободных решений технологии" (далее- ООО «ЛСР Технологии», Общество) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» до 1 000 000 рублей за счет вклада ФИО4, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» до 10 000 рублей, о восстановлении доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100 %, о восстановлении состава участников общества, существовавшего до совершения сделки, а также о признании недействительной записи ГРН 6196313604558, внесенной 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» и о применении последствий недействительности спорной сделки путем взыскания с ООО "Лаборатория свободных решений технологии" в пользу ФИО4 990 000 руб.

Определением арбитражного суда от 01.07.2020 к участию в деле в качестве соответчика по требованию о признании недействительной записи ГРН, внесенной 09.12.2019 в единый государственный реестр юридических лиц, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области    от  05.05.2021  г. в иске отказано; с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере  6 000 руб.       

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции и принять по  делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований  в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. 

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда о наличии денежных средств у ФИО4 для внесения в уставный капитал ООО "Лаборатория свободных решений технологии", считает, что судом не дана оценка доводам истца об отсутствии экономической целесообразности вступления в Общество нового участника, ссылается также на нарушение судом первой инстанции тайны совещательной комнаты, поскольку решение суда повторяет текст принятого решения по делу № А55-5594/2020. 

 В отзыве на апелляционную жалобу   ответчик ФИО3 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу   ответчик ФИО4 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения, просит произвести замену ответчика ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары ее правопреемником - Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области. 

 В судебном заседании представитель истца - ФИО5, по доверенности от 20.02.2020 г.,  апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика ООО  "Лаборатория свободных решений технологии", по доверенности от 11.03.2021  г., ответчика ФИО3, по доверенности от 03.03.2020  г. -  ФИО6 возражала против доводов, изложенных в апелляционной  жалобе, просила  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика МИФНС № 20 по Самарской области - ФИО7, по доверенности от 02.06.2021  г., в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной  жалобе, просила  решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддержала ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Установлено, что на основании приказов ФНС России от 16.02.2021г. № ЕД-7-12/142@, №ЕД-7-4/145 ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары было реорганизовано путем присоединения к ИФНС России по Кировскому району г. Самары, которая, в свою очередь была переименована в Межрайонную ИФНС России № 20 по Самарской области.

На основании изложенного, судом апелляционной инстанции производится замена  ответчика ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары ее правопреемником - Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих лиц, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 27.03.2007 истец ФИО2 (фамилия в браке-"ФИО8") Наталья Ивановна вступила в брак с ответчиком ФИО3, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 27.03.2007 серия I-EP № 748256.

Установлено, что 10.09.2020 брак между истцом и ответчиком был прекращен, что подтверждается свидетельством о расторжении брака II-EP № 733278.

Материалами дела подтверждается, что ФИО3 является учредителем и участником Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии», учрежденного 20.04.2016, размер уставного капитала которого составлял 10 000 руб.

Установлено, что 09.12.2019 были внесены изменения в сведения об участниках Общества, а также об увеличении уставного капитала до 1 000 000 руб. в результате принятия в качестве второго участника ФИО4 и внесения ею вклада в уставный капитал в размере 990 000 руб. (запись регистрации № 6196313604558). 

Таким образом, на момент разрешения спора участниками ООО "Лаборатория свободных решений технологии" являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества  в размере 10 000 руб. и ФИО4 с долей в уставном капитале общества  в размере 990 000 руб. 

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что в результате принятия в состав участников ФИО4 размер уставного капитала ООО "Лаборатория свободных решений технологии" увеличился, а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100 % до 1%, что противоречит пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Кроме того, истец полагал, что сделка является притворной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку прикрывает собой сделку отчуждения ФИО3 в пользу ФИО4 части доли в ООО «ЛСР Технологии» в размере 99 % процентов уставного капитала общества. В связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, истец считал сделку по увеличению уставного капитала ООО «ЛСР Технологии» до 1 000 000 руб. за счет вклада ФИО4 недействительной.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правильно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Закона об ООО).

На основании части 1 статьи 256 Гражданского Кодекса РФ и статьи 34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, для признания недействительной сделки  по распоряжению общим имуществом супругов другая сторона сделки должна доказать, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, таких доказательств истцом по данному делу не представлено.

Ссылка истца на то, что на увеличение уставного капитала Общества требовалось получение ее нотариального согласия на основании пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, отклоняется как основанная на ошибочном толковании норм права.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного Кодекса РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Как правильно отметил суд первой инстанции, увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника не является сделкой по отчуждению доли, принадлежащей первому участнику.

В данном случае ФИО3 дополнительного вклада не вносил, соответственно, оснований для увеличения номинальной стоимости принадлежащей ему доли в ООО «Лаборатория свободных решений технологии» не имелось. Его доля, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости равна 10 000 руб.

В свою очередь, положения Закона об ООО при увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии» были соблюдены, распределение долей между участниками общества после увеличения уставного капитала соответствовало императивной норме закона о том, что  номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Следовательно, оснований утверждать, что ФИО3 совершены действия по отчуждению его доли в уставном капитале Общества, и, соответственно, оснований для применения положений пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, у суда не имеется.

Оценивая доводы истца о недействительности увеличения уставного капитала Общества  за счет за счет вклада ФИО4, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае правовые последствия не противоречат действительной воле сторон: как и предполагалось ФИО4 принадлежит доля в размер 990 000 руб., а ФИО3 – 10 000 руб. Как следует из материалов дела, оплата стоимости доли производилась ФИО4 именно денежными средствами (а не каким-либо иным имуществом, действительная ценность которого могла бы быть подвергнута сомнению).

Доводы истца о том, что ФИО4 не располагала необходимыми денежными средствами для внесения в уставный капитал Общества, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Так, в материалах дела имеются доказательства принятия ФИО4 наследства после смерти супруга - ФИО9, сына - ФИО10, договор купли-продажи объектов недвижимости от 24.03.2017г., согласно которому ФИО4 и ФИО3 получены денежные средства в размере 2 480 000 руб. (т.1, л.д. 76-81), предварительный договор купли-продажи от 01.11.2019г., согласно которому ФИО4 получены денежные средства в размере 2 000 000 руб. (т.2, л.д. 4).

В виду изложенного, доводы заявителя жалобы о бездоказательности наличия у ФИО4 финансовой возможности внесения денежных средств в уставный капитал Общества, являются несостоятельными.

Опровергаются также материалами дела доводы истца об отсутствии экономической целесообразности вступления в Общество нового участника.

Как следует из материалов дела, Обществом был заключен договор на оказание услуг по технической поддержке портала электросетевых услуг ПАО "Россети" от 19.02.2020г., согласно которому Общество приняло на себя обязательства по выполнению указанных услуг. Таким образом, Общество нуждалось в денежных средствах  для реализации своих коммерческих целей. 

Кроме того, истцом не оспорено, что согласно бухгалтерской отчетности деятельность Общества являлась убыточной, что требовало привлечения дополнительных денежных средств.

Подлежат также отклонению доводы заявителя жалобы о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского Кодекса РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского Кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Уставом Общества предусмотрено увеличение уставного капитала Общества за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (пункт 3.9 Устава).

Таким образом, увеличение уставного капитала Общества произведено за счет вклада третьего лица - ФИО4 в соответствии с положениями закона и Устава Общества, в связи с чем, не может быть признано злоупотреблением правом со стороны ответчиков.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Таким образом, согласие супруги на распоряжение общим имуществом супругов презюмируется.

Оспариваемая сделки совершена в период брака сторон. Истцом не доказано, что ФИО3, реализуя принадлежащее ему как единственному участнику Общества в соответствии с Законом об ООО право на принятие решения об увеличении уставного капитала, действовал исключительно с намерением причинить вред супруге и интересам семьи, в обход других норм Закона об ООО с противоправной целью.

Ссылка заявителя на сложившуюся судебную практику по иным делам, отклоняется, поскольку обстоятельства данного дела отличны от обстоятельств, установленных в приведенных примерах из судебной практики.

Доводы истца о нарушении судом тайны совещательной комнаты на том основании, что в один и тот же день была объявлена резолютивная часть и изготовлено в полном объеме решение суда по аналогичному делу № А55-5594/2020, не могут быть признаны обоснованными.

Установлено, что решение суда вынесено в совещательной комнате, что отражено в протоколе судебного заседания и подтверждается аудиозаписью судебного заседания, замечаний на которые истцом в порядке части 7 статьи 155 АПК РФ не приносились.

Принятие в один день решения суда по иному делу № А55-5594/2020 не свидетельствует о нарушении судом тайны совещательной комнаты и не может служить основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного, придя к выводу о том, что возможность увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада третьего лица предусмотрена Законом об ООО, в отсутствие оснований для признания таких действий недействительными, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание, что действия налогового органа по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ о составе участников Общества соответствовали принятому решению об увеличении уставного капитала Общества за счет принятия нового участника, оснований для признании недействительной записи ГРН 6196313604558, внесенной 09.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория свободных решений технологии», также не имеется.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

       Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

        Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя. 

       Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары ее правопреемником - Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области. 

Решение Арбитражного суда Самарской области    от  05.05.2021  г. по делу № А55-5592/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

  Председательствующий судья

  Судьи

Е.А. Митина

С.Ш. Романенко 

Л.Л. Ястремский