АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-2385/25

г. Екатеринбург

28 июля 2025 г.

Дело № А76-38759/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего судьи Осипова А.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мирдофатиховой З.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Агрегат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2024 по делу № А76-38759/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие: представитель ответчика ФИО1 – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 02.08.2024 № 77АД5803356), представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Тирни энд Хендерсон» ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 07.03.2024).

В судебном заседании посредством веб-конференции приняла участие представитель публичного акционерного общества «Агрегат» ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.08.2024 № 5/182-24).

Публичное акционерное общество «Агрегат» (далее – истец, общество «Агрегат») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (ответчик) о взыскании убытков в сумме 151 692 692, 57 руб. (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Агрегат» – без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов обстоятельствам дела и на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указывает, что согласованная ответчиком по дистрибьютерскому соглашению стоимость гидравлического аварийно-спасательного инструмента (далее – ГАСИ) является нерыночной, что следует из заключения общества «ОМ-Консалт», согласно которому рыночная стоимость определена в 1,5-3 раза выше договорной. Считает, что размер причиненного истцу ущерба в виде упущенной выгоды определен как разница между стоимостью реализованного оборудования по ценам, закрепленным в приложении к договору от 12.11.2019 «Спецификация и цена товара», и рыночной стоимостью товаров, определенной в заключении специалиста общества «ОМ-Консалт» № 1590/Э-22 от 09.01.2023. Решение ответчика об установлении нерыночной стоимости изделия находилось в его компетенции как директора, обязанного действовать в интересах общества разумно и добросовестно. Считает, что причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды находится в причинно-следственной связи с действиями ответчика. Сам по себе факт наличия у истца прибыли, а не убытка, как финансового результата, не свидетельствует о том, что директор при реализации продукции через дистрибьютера по нерыночной цене действовал разумно и добросовестно. Кроме того, истец ставит под сомнение заключение судебной экспертизы ввиду не определения рыночной стоимости изделий. Полагает, что имелись основания для назначения повторной судебной экспертизы, в удовлетворении ходатайства которой судом было необоснованно отказано.

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ответчика ФИО1, от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Тирни энд Хендерсон» (далее – общество «Тирни энд Хендерсон») отзывы на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу ответчик ФИО1 и третье лицо общество «Тирни энд Хендерсон» просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы общества «Агрегат».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.02.2011 между обществом «Агрегат» в лице генерального директора ФИО1 (поставщик) и обществом «Тирни энд Хендерсон» (дистрибьютор) было заключено дистрибьюторское соглашение, согласно которому дистрибьютор осуществляет дистрибьюцию ГАСИ на территории Российской Федерации, Украины, Казахстана, прочих стран СНГ и Балтии на эксклюзивных условиях.

Обществом «Агрегат» в лице генерального директора ФИО1 12.11.2019 заключило с обществом «Тирни энд Хендерсон» дистрибьюторский договор № 11/12-Д, согласно которому последнее осуществляет эксклюзивное право на дистрибьюцию на оговоренной территории предоставленного заводом товара. Срок действия договора установлен до 31.12.2026. Цена поставляемого товара согласована в приложении № 1 к договору.

Истец считает, что в рамках дистрибьюторского договора № 11/12-Д от 12.11.2019 ответчиком на продаваемую продукцию должны были быть установлены цены, определяемым истцом как «рыночные», по которым, по мнению истца, продукция реализуется конечным потребителям, в частности, по государственным контрактам, заключаемым в системе государственных закупок.

Истец в связи с этим считает, что за период с ноября 2019 года по декабрь 2020 года у него возникли убытки, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Союза «Южно-уральская торгово-промышленная палата», г. Челябинск, ФИО5 и ФИО6, для определения рыночной стоимости изделий ГАСИ, фактической себестоимости единицы товара, наличия у общества «Агрегат» убытков и фактического финансового результата, полученного обществом «Агрегат» от реализации товара ГАСИ по вышеуказанному дистрибьютерскому договору за период с 12.11.2019 по 31.12.2020.

В Арбитражный суд Челябинской области 03.05.2024 поступило заключение Союза «Южноуральская торгово-промышленная палата» № 026-05-00438 от 24.04.2024, согласно которому рыночная стоимость ГАСИ не может быть определена в принципе  ввиду того, что рынок по сбыту названной продукции является закрытым, в условиях российского рынка ГАСИ можно говорить лишь о диапазоне рыночных цен, который является достаточно широким и в рамках которых реализовывалась продукция обществом дистрибьютору.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в совокупности доказательства по делу, пришел к выводу, что установленными обстоятельствами не подтверждается наличие у истца убытков и ввиду отсутствия совокупности условий для их возмещения отказал в удовлетворении иска.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. К таковым органам относится, в том числе и единоличный исполнительный орган общества – директор, который действует от имени юридического лица без доверенности.

Согласно положениям пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, входящее в состав органов юридического лица (директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями пунктов 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность за убытки, причиненные обществу виновными действиями, несут перед обществом: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому её применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды установили, что заключением судебной экспертизы № 026-05-00438 от 24.04.2024 не подтверждено причинение истцу каких-либо убытков в виде упущенной выгоды от реализации в период с 12.11.2019 по 31.12.2020 изделий ГАСИ по ценам, согласованным ответчиком ФИО1, установленным в приложении № 1 к дистрибьюторскому договору от 12.11.2019 № 11/12-Д, поскольку определенные данным дистрибьюторским договором цены на изделия ГАСИ общества «Агрегат» реализованные в период с 12.11.2019 по 31.12.2020 соответствовали рыночному уровню цен по состоянию на 12.11.2019. Кроме того, при реализации изделий ГАСИ по дистрибьюторскому договору на условиях, согласованных ФИО1, общество «Агрегат» получило прибыль в сумме 59 198 212,90 руб. Более того сам договор не признан недействительным, что следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023 по делу № А76-30735/2021 по иску общества «Интеллект ресурс» в интересах общества «Агрегат» к обществу «Тирни энд Хендерсон» о признании договора недействительным, оставленного без изменения в апелляционной и кассационной инстанциях, при этом сделан вывод о необоснованности примененного обществом «Агрегат» подхода к определению убытков как разницы между ценами, установленными производителем для дистрибьютора, и ценами для конечного потребителя. Кроме того, как пояснял представитель ответчика ФИО1 в судебных заседаниях данные правоотношения с обществом «Тирни энд Хендерсон» сложились еще с 2011 года. Как следует из пояснений ФИО1, целью заключения дистрибьюторского соглашения было расширение сети обслуживания, увеличение объема продаж, минимизация рисков общества «Агрегат». Привлечение дистрибьютора расценивалось ФИО1 исключительно как выгодное для общества «Агрегат», поскольку последнее не имело собственных специалистов по продвижению товара на рынке, а специфика реализуемого товара (ГАСИ) предполагает его реализацию специализированным организациям и на особых условиях (участие в торгах, гарантийное обслуживание и т. п.).

Все доводы, приводимые истцом в обоснование необходимости (и возможности) повышения отпускной цены, были исследованы судами и мотивированно отклонены. Более того, возражения истца не подтверждают наличия в действиях бывшего генерального директора недобросовестного и (или) неразумного поведения, причинившего ущерб обществу «Агрегат», сводятся лишь к несогласию с управленческим решением бывшего руководителя, недобросовестность (неразумность) которого не доказана.

Суды, учитывая изложенные обстоятельства, обоснованно пришли к выводу об отсутствии всей совокупности условий для взыскания с ответчика ФИО1 в пользу общества «Агрегат» убытков в виде упущенной выгоды.

Суд округа полагает, что судами правильно определена правовая природа спорных правоотношений, в достаточной степени установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального права.

Довод кассационной жалобы о необходимости назначения повторной судебной экспертизы в связи с не установлением в ней рыночной стоимости изделий ГАСИ, судом округа отклоняется, поскольку оснований для назначения повторной судебной экспертизы в соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Выводы экспертов не содержат противоречий, сомнений в обоснованности их заключения не имеется. На поставленный вопрос о рыночной стоимости изделия ГАСИ, экспертами сделан однозначный вывод об отсутствии возможности определить рыночную стоимость для каждого из 285-ти изделий ГАСИ, перечисленных в приложении № 1 к дистрибьютерскому договору от 12.11.2019 № 11/12-Д, в связи с указанными в заключении причинами.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит ещё раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2024 по делу № А76-38759/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Агрегат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               А.А. Осипов 

Судьи                                                                            Ф.И. Тихоновский

                                                                                             О.Н. Пирская