СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ул. Пушкина, 112, 

<

...> e-mail:17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № 17АП-7310/2025(1)-АК

Дело № А60-54525/2024

10 сентября 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Л.М. Зарифуллиной,  

судей Т.В. Макарова, Т.Н. Устюговой, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,  

при участии в судебном заседании: 

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:  

от истца публичного акционерного общества «Совкомбанк» - ФИО1, паспорт, доверенность от 06.04.2023,  

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков ФИО2 и ФИО3  

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2025 года,  

принятое судьей А.С. Воротилкиным по делу № А60-54525/2024 

по иску публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

к ФИО2, ФИО3, ФИО4 (ИНН 

<

***>),  

о солидарном взыскании 320 193,75 рубля, 

установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – ПАО «Совкомбанк», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) (далее – ответчики) о взыскании солидарно 320 193,75 рубля в порядке привлечения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГТК Групп» (далее – ООО «ГТК Групп»), а также 21 010,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением от 26.09.2024 указанное заявление принято к производству суда.  

В дальнейшем от ПАО «Совкомбанк» поступило уточненное заявление, в котором истец просил привлечь ФИО4 (далее – ФИО4) в качестве соответчика по делу № А60-54525/2024 по иску ПАО «Совкомбанк» о взыскании 320 193,75 рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТК Групп» из договора предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019, взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ПАО «Совкомбанк» 320 193,75 рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГТК Групп» из договора предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019, а также расходы по уплате государственной пошлины.  

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Определением арбитражного суда от 12.02.2025 ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 АПК РФ.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.07.2025 (резолютивная часть от 20.06.2025) иск удовлетворен полностью. С ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу ПАО «Совкомбанк» взыскано солидарно 320 193,75 рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГТК Групп», а также 21 010,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики ФИО2 и ФИО3 подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда от 03.07.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.  

Заявители жалобы указывают на то, что суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта недобросовестного и неразумного поведения ответчиков при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей в отношении ООО «ГТК Групп», основываясь на сведениях о движении денежных средств по счетам общества в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие», а также снятии наличных денежных средств. Вместе с тем, сам по себе факт наличия и движения денежных средств на счетах общества не состоит в причинно-следственной связи с рассматриваемым спором, равно как  

не может свидетельствовать о намерениях ответчиков обстоятельства неисполнения ООО «ГТК Групп» контракта № 0356200010019000006 от 10.09.2019 на оказание услуг по уборке служебных помещений Государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения «Чайковский индустриальный колледж». Факт неисполнения ООО «ГТК Групп» обязательств по вышеуказанному контракту с ГБПОУ «Чайковский индустриальный колледж» не выходит за рамки обычных условий гражданского оборота и соответствует обычному предпринимательскому риску самого общества, но не контролирующих его деятельность лиц. Бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца, а наличие у ООО «ГТК Групп» непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как контролирующих общество лиц в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшим неуплату этого долга. По мнению апеллянтов, несправедливой является сумма заявленного искового требования. Так, в соответствии с решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-133412/2020 с ООО «ГТК Групп» в пользу ПАО «Совкомбанк» взыскано 113 127,64 рубля, в том числе 62 570,94 рубля основного долга, уплаченная по гарантии, 925,97 рубля неустойки (пени), 50 000,00 рублей штрафа за возникновение просрочки, 4 394,00 рублей расходов по уплате госпошлины. Обжалуемым решением с ответчиков взыскана сумма, на 65% превышающая сумму долга ООО «ГТК Групп», установленную вступившим в законную силу решением суда. Материалы дела не содержат доказательств того, что ФИО2, ФИО3, ФИО4 давали прямые указания, направленные на ущемление прав ПАО «Совкомбанк», либо препятствующие исполнению договорных обязательств перед истцом. Кроме того, в период с 23.04.2019 по 22.12.2021 директором ООО «ГТК Групп» являлся ФИО4 В связи с чем удовлетворение исковых требований о взыскании денежных средств с ФИО2, которая была назначена директором ООО «ГТК Групп» значительно позже (с 22.12.2021), является необоснованным и незаконным. Какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО «ГТК Групп» располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ, в материалах дела отсутствует. Истец не представил доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество ООО «ГТК Групп», выводили активы.  

Как указывают апеллянты, распределяя бремя доказывания по рассматриваемому делу, суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к  

ответственности при банкротстве», фактически возложил на ответчиков обязанность, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность», при этом, суд не учел, что в отношении ООО «ГТК Групп» меры, предусмотренные при процедуре банкротства, не применялись. Ответчики полагают, что суд необоснованно перераспределил установленное законодательством бремя доказывания недобросовестного или неразумного характера поведения контролирующего лица с истца на ответчиков. Поскольку судом был проанализирован период 2019 года, бухгалтерские документы за указанный период уже уничтожены и не могут быть предоставлены на рассмотрение ответчиками. Суд при вынесении обжалуемого решения не принял во внимание, что 19.12.2022 исполнительное производство № 58920/21/66066-ИП от 12.04.2021 в отношении ООО «ГТК Групп» было окончено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Взыскатель при этом не обжаловал решение судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.  

При подаче апелляционной жалобы заявителями уплачена государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей, что подтверждается чеком по операции от 29.07.2025, приобщенным к материалам дела.  

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что ООО «ГТК Групп» не намеревалось исполнять свои обязательства по контракту № 0356200010019000006 от 10.09.2019, зная, что указанный контракт обеспечен банковской гарантией, выданной АО АКБ «Экспресс-Волга» и понимая, что банк исполнит обязательства ООО «ГТК Групп» перед государственным бюджетным профессиональным образовательным учреждением «Чайковский индустриальный колледж». Поскольку банковская гарантия является обеспечительным обязательством, любые действия принципала, которые ухудшили финансовое положение последнего в период заключения контракта, обеспеченного банковской гарантией, имеют существенное значение. Так, после заключения договора банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019 со счета ООО «ГТК Групп» снимались наличные денежные средства в сумме 497 792,16 рубля. Выдача денежных средств с расчетного счета общества при отсутствии исполнения встречного обязательства в форме предоставления отчетности о расходовании денежных средств либо обязательств их возврата является юридически значимым действием, направленным на вывод активов из хозяйственного оборота общества. Получение денежных средств под отчет в отсутствие доказательств расходования указанных денежных средств на нужды  

общества либо их возврата влечет уменьшение размера имущества общества, за счет которого, соответственно, кредиторы общества вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований, а систематическое совершение подобного рода действий указывает на цель причинения вреда имущественным правам кредиторов общества. Ответчики не раскрыли последующее расходование полученных денежных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности, в том числе на нужды общества. ПАО «Совкомбанк» представлены доказательства: наличия и размера непогашенных требований к ООО «ГТК Групп», подтвержденных вступившими в законную силу решением суда; статус контролирующих должника лиц; их обязанность по хранению документов хозяйственного общества; снятия наличных денежных средств общества без предоставления доказательств их расходования в интересах общества; наличия на расчетных счетах общества денежных средств, которые могли быть направлены на погашение задолженности перед истцом; уклонения от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства («брошенный бизнес»). Ответчики каких-либо пояснений о мерах, принятых по исполнению судебного акта (погашения задолженности), предотвращения предстоящего и последующего исключения ООО «ГТК Групп» из ЕГРЮЛ. причинах непринятия мер по ликвидации общества и подаче заявления о банкротстве общества, пояснений по факту расходования денежных средств с расчетного счета ООО «ГТК Групп» не дали. Документов, подтверждающих расходование денежных средств в интересах общества, не представили. В связи с тем, что судом произведено взыскание процентов за пользование кредитом и неустойки на будущее время до момента фактического исполнения обязательства, расчет задолженности произведен до даты исключения ООО «ГТК Групп» из ЕГРЮЛ в полном соответствии с решением суда. На момент исключения ООО «ГТК Групп» из ЕГРЮЛ именно ФИО2 являлась исполнительным огранном общества, и именно она должна была обеспечить сохранность документации общества и предоставить ее в суд для подтверждения расходования денежных средств в интересах юридического лица. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Свердловской области 19.09.2024. В определении о принятии искового заявления суд обязал ответчиков обосновать причины, по которым основным должником не были удовлетворены требования истца и предложил представить соответствующие документы. 25.11.2024 ФИО2 и ФИО3 представлен отзыв на исковое заявление 25.11.2024, в котором они указывают на обязанность истца доказать недобросовестность и неразумность их действий. При этом, на указанный момент времени, срок хранения документов, установленный частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (не менее пяти лет после отчетного периода), не истек. Если ответчиками были уничтожены бухгалтерские документы ООО «ГТК Групп» во время судебного процесса по делу № А60-54525/2024, такое поведение  

контролирующих должника лиц является недобросовестным и направлено на сокрытие информации о расходовании денежных средств ООО «ГТК Групп». Кроме того, именно ФИО2, как исполнительный орган ООО «ГТК Групп», способствовала исключению общества из ЕГРЮЛ. Своевременное внесение информации в ЕГРЮЛ является обязанностью участника гражданского оборота (юридического лица). В свою очередь, неисполнение указанной обязанности (бездействие) относится к неразумным и недобросовестным действиям, принимая во внимание последствия в виде исключения лица из ЕГРЮЛ.  

В судебном заседании в режиме веб-конференции представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. Ответчиками представлено ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела (согласно сведениям из ЕГРЮЛ) ООО «ГТК Групп» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2016 инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга.  

Основным видом деятельности общества являлась деятельность по общей уборке зданий (ОКВЭД 81.21), дополнительными видами деятельности – производство прочих деревянных строительных конструкций и столярных изделий (ОКВЭД 16.23), производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей (ОКВЭД 25.11), производство металлических дверей и окон (ОКВЭД 25.12), обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (ОКВЭД 25.61), производство прочих готовых металлических изделий, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 25.99), производство прочих изделий из недрагоценных металлов, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 25.99.29), производство прочей мебели (ОКВЭД 31.09), сбор и обработка сточных вод (ОКВЭД 37.00) и другие.  

Учредителем (участником) ООО «ГТК Групп» являлся ФИО3, директором ООО «ГТК Групп» в период с 23.04.2019 по 22.12.2021 являлся ФИО4, в период с 22.12.2021 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ директором ООО «ГТК Групп» являлась ФИО2  

Между АО АКБ «Экспресс-Волга» (в соответствии с решением № 1 от 20.03.2020 АО АКБ «Экспресс-Волга» прекратило деятельность путем  

реорганизации в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк») (банк) и ООО «ГТК Групп» (клиент) был заключен договор предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019, по условиям которого банк по заявке клиента, подписанной электронной подписью и направленной клиентом в адрес банка средствами информационной системы обязуется выдать банковскую гарантию на следующих условиях: основное обязательство, обеспечиваемое гарантией: обязательства клиента по исполнению контракта, подлежащего заключению между клиентом и бенефициаром по итогам закупки, опубликованной на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок www.zakupki/gov.ru, (номер извещения 0356200010019000006, предмет «оказание услуг по уборке помещений государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения «Чайковский индустриальный колледж»), в соответствии с положениями Федерального закона «О контрактной системе закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» от 05.04.2013 № 44-ФЗ; бенефициар: государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Чайковский индустриальный колледж»; сумма гарантии: 88 543,73 рубля; срок действия гарантии: с даты, указанной в банковской гарантии, по 01.02.2021 включительно; сумма вознаграждения за предоставление банковской гарантии: 5 800,00 рублей.  

В соответствии указанным договором АО АКБ «Экспресс-Волга» выдало государственному бюджетному профессиональному образовательному учреждению «Чайковский индустриальный колледж» банковскую гарантию № 1414142 от 30.08.2019 на сумму 88 543,73 рубля.  

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «ГТК Групп» обязательств по контракту, по гарантии бенефициаром было выставлено требование исх. № 01-06-574 от 17.06.2020 об уплате в счет гарантии денежных средств.  

Платежным поручением № 1414142 от 03.07.2020 ПАО «Совкомбанк» уплачены ГБУ ПОУ «Чайковский индустриальный колледж» денежные средства в размере 62 570,94 рубля по банковской гарантии № 1414142 от 30.08.2019.  

ПАО «Совкомбанк» 06.07.2020 в адрес ООО «ГТК Групп» направлено регрессное требование по договору предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019 о погашении в течение трех рабочих задолженности перед банком по регрессному требованию в размере 62 570,94 рубля, а также суммы процентов, начисленных в соответствии с пунктом 1.1.9 договора.  

В досудебном порядке требования банка не были удовлетворены, что послужило основанием для обращения ПАО «Совкомбанк» в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ГТК Групп» о взыскании денежных средств по договору предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2020 по делу № А40-133412/2020-26-874 исковые требования ПАО «Совкомбанк» удовлетворены. С ООО «ГТК Групп» в пользу ПАО «Совкомбанк» взысканы задолженность по  

договору предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019 по состоянию на 10.07.2020 включительно в размере 113 127,64 рубля, в том числе сумма, уплаченная бенефициару по гарантии (сумма основного долга) в размере 62 570,94 рубля; сумма процентов, начисленных с 04.07.2020 по 10.07.2020 включительно, на сумму, уплаченную бенефициару по гарантии (основному долгу), в размере 430,82 рубля, проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 62 570,94 рубля с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 36% годовых; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленная с 10.07.2020 по 10.07.2020 включительно, в размере 125,14 рубля, неустойка (пени), начисленная на сумму задолженности по основному долгу в размере 62 570,94 рубля с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленная с 10.07.2020 по 10.07.2020 включительно, в размере 0,74 рубля, неустойка (пени), начисленная на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 369,27 рубля с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000,00 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 4 394,00 рубля.  

ПАО «Совкомбанк» был получен исполнительный лист, который предъявлен для принудительного исполнения.  

Исполнительное производство № 58920/21/66066-ИП от 12.04.2021 в отношении ООО «ГТК Групп», возбужденное на основании указанного исполнительного листа, 19.12.2022 было окончено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».  

Инспекцией ФНС по Верхне-Исетскому району г. Екатеринбурга 27.10.2023 внесена запись № 2236601235990 об исключении ООО «ГТК Групп» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

По расчету истца, по состоянию на 27.10.2023 задолженность ООО «ГТК Групп» перед ПАО «Совкомбанк» по вышеуказанному договору составляет 320 193,75 рубля, в том числе просроченная задолженность по основному долгу в размере 62 570,94 рубля, проценты за пользование денежными средствами в размере 74 704,90 рубля, пени за просроченный долг в размере 127 769,86 рубля, пени на просроченные проценты в размере 754,00 рубля, штраф в размере 50 000,00 рублей, госпошлина в размере 4 394,00 рублей.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что ООО «ГТК Групп» не намеревалось исполнять свои обязательства по контракту № 0356200010019000006 от 10.09.2019, зная, что указанный контракт обеспечен банковской гарантией, выданной АО АКБ «Экспресс-Волга» и понимая, что  

банк исполнит обязательства ООО «ГТК Групп» перед государственным бюджетным профессиональным образовательным учреждением «Чайковский индустриальный колледж», при этом, в период неисполнения контракта № 0356200010019000006 от 10.09.2019, в обеспечение исполнения которого выдавалась банковская гарантия, ООО «ГТК Групп» вело нормальную хозяйственную деятельность, осуществляя оплаты по различным видам договоров, ответчиками было осуществлено расходование денежных средств ООО «ГТК Групп», доказательства обоснованности расходования наличных денежных средств в интересах ООО «ГТК Групп» отсутствуют, ПАО «Совкомбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО2, ФИО3, ФИО4 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГТК Групп».  

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчиками ФИО3 и ФИО2 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчики уклонились от предоставления суду пояснений и соответствующих доказательств, объясняющих причины неисполнения основным должником требований истца, не опровергли доводы истца, положенные в основу его требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.  

При этом, суд первой инстанции признал, что срок для обращения в суд с требованиями ПАО «Совкомбанк» не пропущен.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав представителя ПАО «Совкомбанк» в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения судом норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующих обстоятельств.  

Конституция Российской Федерации в качестве одной из основ конституционного строя провозглашает свободу экономической деятельности (статья 8, часть 1) и закрепляет право каждого на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1).  

В силу данных конституционных предписаний граждане могут самостоятельно определять сферу своей экономической деятельности и осуществлять ее как непосредственно, в индивидуальном порядке, так и опосредованно, в том числе путем создания коммерческого юридического лица либо участия в нем единолично или совместно с другими гражданами и организациями.  

В то же время осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3, Конституции  

Российской Федерации). Исходя из этого, отдавая предпочтение тому или иному способу осуществления экономической деятельности, граждане соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловливаются установленным федеральным законодателем - исходя из существа и целевой направленности соответствующего вида общественно полезной деятельности и положения лица в порождаемых ею отношениях - правовым статусом субъектов этой деятельности, включая права и обязанности, а также меры ответственности.  

Пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).  

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность - общество с ограниченной ответственностью (пункт 4 статьи 66 ГК РФ).  

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, корпоративные права и обязанности их участников, регулируются федеральными законами, в частности гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный законодатель, действуя в рамках предоставленных ему статьями 71 (пункт «о») и 76 (часть 1) Конституции Российской Федерации полномочий, при регулировании гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений призван обеспечивать их участникам справедливое, соответствующее разумным ожиданиям граждан, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а также предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей, в том числе обязательств перед потребителями, меры и условия привлечения к ответственности на основе конституционно значимых принципов гражданского законодательства.  

Конституционный Суд Российской Федерации ранее обращал внимание на то, что наличие доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не только означает принадлежность ее обладателю известной совокупности прав, но и связывает его определенными обязанностями (определение от 3 июля 2014 года № 1564-О).  

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к  

возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).  

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица - внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации - это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.  

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.  

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.  

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК РФ). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).  

Согласно статье 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Аналогичный порядок, как указано выше, предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.  

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.  

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.  

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

 В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.  

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в  

исполнительное производство.  

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.  

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.  

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.  

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых  

действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, N581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).  

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.  

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.  

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.  

По смыслу названного положения статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.  

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.  

Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало  

добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.  

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество не отвечает по обязательствам своих участников.  

Однако имеется исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.  

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.  

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное  

требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.  

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.  

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.  

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.  

Положения пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.  

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.  

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:  

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;  

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были  

включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;  

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;  

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;  

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).  

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:  

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;  

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;  

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.  

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности, истец сослался на то, что ООО «ГТК Групп» не намеревалось исполнять свои обязательства по контракту № 0356200010019000006 от  

10.09.2019, зная, что указанный контракт обеспечен банковской гарантией, выданной АО АКБ «Экспресс-Волга» и понимая, что банк исполнит обязательства ООО «ГТК Групп» перед Государственным бюджетным профессиональным образовательным учреждением «Чайковский индустриальный колледж», при этом, в период неисполнения контракта № 0356200010019000006 от 10.09.2019, в обеспечение исполнения которого выдавалась банковская гарантия, ООО «ГТК Групп» вело нормальную хозяйственную деятельность, осуществляя оплаты по различным видам договоров, ответчиками было осуществлено расходование денежных средств ООО «ГТК Групп», доказательства обоснованности расходования наличных денежных средств в интересах ООО «ГТК Групп» отсутствуют.  

Как указывалось ранее, учредителем (участником) ООО «ГТК Групп» являлся ФИО3 Директором ООО «ГТК Групп» в период с 23.04.2019 по 22.12.2021 являлся ФИО4, в период с 22.12.2021 до момента исключения общества из ЕГРЮЛ директором ООО «ГТК Групп» была ФИО2  

Соответственно, выводы суда первой инстанции о том, что вышеуказанные лица являются контролирующими общество «ГТК Групп» лицами, является верным. Указанные лица несут гражданско-правовую ответственность за неправомерные действия, повлекшие причинение убытков кредиторам, солидарно.  

ООО «ГТК Групп» исключено из ЕГРЮЛ 27.10.2023 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2236601235990).  

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019, заключенным между АО АКБ «Экспресс-Волга» (в соответствии с решением № 1 от 20.03.2020 АО АКБ «Экспресс-Волга» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк») (банк) и ООО «ГТК Групп» (клиент), АО АКБ «Экспресс-Волга» выдало государственному бюджетному профессиональному образовательному учреждению «Чайковский индустриальный колледж» банковскую гарантию № 1414142 от 30.08.2019 на сумму 88 543,73 рубля, которой обеспечивались обязательства ООО «ГТК Групп» по исполнению контракта, заключённого в результате покупки на сайте Единой информационной системы в сфере закупок www.zakupki.gov.ru (номер извещения 0356200010019000006).  

Договор предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019 от имени ООО «ГТК Групп» подписан генеральным директором ФИО4  

По гарантии бенефициаром было выставлено требование исх. № 01-06-574 от 17.06.2020 об уплате в счет гарантии денежных средств.  

Платежным поручением № 1414142 от 03.07.2020 ПАО «Совкомбанк» уплачены денежные средства в размере 62 570,94 рубля по банковской гарантии № 1414142 от 30.08.2019.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2020 по делу № А40-133412/2020-26-874 исковые требования ПАО «Совкомбанк» удовлетворены. С ООО «ГТК Групп» в пользу ПАО «Совкомбанк» взысканы задолженность по договору предоставления банковской гарантии № 1414142 от 29.08.2019 по состоянию на 10.07.2020 включительно в размере 113 127,64 рубля, в том числе сумма, уплаченная бенефициару по гарантии (сумма основного долга) в размере 62 570,94 рубля; сумма процентов, начисленных с 04.07.2020 по 10.07.2020 включительно, на сумму, уплаченную бенефициару по гарантии (основному долгу), в размере 430,82 рубля, проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 62 570,94 рубля с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по ставке 36% годовых; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленная с 10.07.2020 по 10.07.2020 включительно, в размере 125,14 рубля, неустойка (пени), начисленная на сумму задолженности по основному долгу в размере 62 570,94 рубля с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленная с 10.07.2020 по 10.07.2020 включительно, в размере 0,74 рубля, неустойка (пени), начисленная на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 369,27 рубля с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000,00 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 4 394,00 рубля.  

ПАО «Совкомбанк» был получен исполнительный лист, который был предъявлен для принудительного исполнения.  

Исполнительное производство № 58920/21/66066-ИП от 12.04.2021 в отношении ООО «ГТК Групп», возбужденное на основании указанного исполнительного листа, 19.12.2022 было окончено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».  

Согласно требованию государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения «Чайковский индустриальный колледж» исх. № 01-06-574 от 17.06.2020 об осуществлении уплаты денежной суммы по договору банковской гарантии, ООО «ГТК Групп» не приступило к исполнению своих обязательств по контракту № 0356200010019000006 от 10.09.2019 на оказание услуг по уборке служебных помещений государственного бюджетного профессионального образовательного учреждения «Чайковский индустриальный колледж» с 01.01.2020 по 31.01.2020.  

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «ГТК Групп» не намеривалось исполнять свои  

обязательства по контракту № 0356200010019000006 от 10.09.2019, зная о том, что указанный контракт обеспечен банковской гарантией, выданной АО АКБ «Экспресс-Волга» и понимая, что банк исполнит обязательства ООО «ГТК Групп» перед государственным бюджетным профессиональным образовательным учреждением «Чайковский индустриальный колледж».  

Таким образом, на момент исключения ООО «ГТК Групп» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом и неисполненная в рамках исполнительного производства задолженность перед ПАО «Совкомбанк» в общем размере 320 193,75 рубля.  

Доказательств того, что контролирующими должника лицами (единоличным исполнительным органом и участником общества) были приняты меры по направлению в регистрирующий орган возражений относительно принятого решения, в материалы дела не представлено.  

В рассматриваемом случае ответчиками не были приняты меры по недопущению исключения общества из ЕГРЮЛ (как недействующего юридического лица); в материалы дела не представлено доказательств разумности и добросовестности своего поведения, которое способствовало бы погашению требований истца либо невозможности удовлетворения его требований в силу объективных причин в пределах риска предпринимательской деятельности, т.е. предприятие оказалось «брошенным» по вине его учредителя и руководителя при наличии непогашенной кредиторской задолженности.  

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что поведение ответчиков привело к невозможности полного удовлетворения требований истца.  

Судом установлено, что согласно выписке по счету ООО «ГТК «Групп» № ***1318, открытому в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие», за период с 29.08.2019 по 22.09.2020 произведено снятие наличных денежных средств на общую сумму 497 792,16 рубля, именно: 29.08.2019 в размере 27 000,00 рублей, 09.09.2019 в размере 35 000,00 рублей, 12.09.2019 в размере 16 000,00 рублей, 18.09.2019 в размере 45 000,00 рублей, 20.09.2019 в размере 55 000,00 рублей, 08.10.2019 в размере 2 000,00 рублей, 08.10.2019 в размере 3 000,00 рублей, 08.10.2019 в размере 3 000,00 рублей, 10.10.2019 в размере 22 000,00 рублей, 10.10.2019 в размере 3 000,00 рублей, 11.10.2019 в размере 25 000,00 рублей, 18.10.2019 в размере 8 000,00 рублей, 21.10.2019 в размере 25 000,00 рублей, 25.10.2019 в размере 44 000,00 рублей, 28.10.2019 в размере 6 000,00 рублей, 30.10.2019 в размере 31 500,00 рублей, 01.11.2019 в размере 2 500,00 рублей, 08.11.2019 в размере 30 000,00 рублей, 13.11.2019 в размере 15 000,00 рублей, 15.11.2019 в размере 15 000,00 рублей, 26.11.2019 в размере 9 000,00 рублей, 27.11.2019 в размере 1 900,00 рублей, 02.12.2019 в размере 4 000,00 рублей, 05.12.2019 в размере 11 800,00 рублей, 06.12.2019 в размере 9 000,00 рублей, 25.12.2019 в размере 29 500,00 рублей, 25.12.2019 в размере 3 300,00 рублей, 31.12.2019 в размере 16 292,16 рубля.  

Как следует из выписки по счету ООО «ГТК Групп» № ***1055,  

открытому в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», ООО «ГТК Групп» в период неисполнения контракта № 0356200010019000006 от 10.09.2019, в обеспечение исполнения которого выдавалась банковская гарантия, вело нормальную хозяйственную деятельность и в 2019-2021гг. осуществлялись оплаты по различным видам договоров.  

Отношения, связанные с бухгалтерским учетом, регулируются Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ).  

В силу статьи 9 Закона № 402-ФЗ все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» правила расчетов в Российской Федерации устанавливает Банк России.  

Денежные средства в подотчет могут выдаваться организациями как переводом на счет сотрудника, что следует из Письма Минфина России от 05.10.2012 № 14-03-03/728, так и выдачей наличных денежных средств (пункт 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 N3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства»).  

Согласно пункту 6.3 подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами.  

Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем. Положением № 3210-У установлено, что выдача наличных денег для выплат заработной платы, стипендий и других выплат проводится юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем по расходным кассовым ордерам, расчетно-платежным ведомостям, платежным ведомостям.  

Выдача наличных денег под отчет проводится при условии полного погашения подотчетным лицом задолженности по ранее полученной под отчет сумме наличных денег.  

Однако, доказательства, свидетельствующие об обоснованности расходования ответчиком ФИО4 снятых со счета ООО «ГТК Групп»  

наличных денежных средств в интересах общества, в материалы дела не представлены.  

Из материалов дела усматривается, что суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчикам представить мотивированный отзыв с возражениями по каждому доводу искового заявления (при наличии таковых); при несогласии с размером взыскиваемой суммы – представить контррасчет с подробными письменными пояснениями, а также обосновать причины, по которым основным должником не были удовлетворены требования истца.  

Однако, какие-либо доказательства, опровергающие доводы истца, а также контррасчет размера требований ответчиками в материалы дела не представлены.  

Не представлены такие доказательства и суду апелляционной инстанции. 

Таким образом, директором ООО «ГТК Групп» ФИО4 было произведено снятие денежных средств с расчетного счета ООО «ГТК Групп» в условиях, когда этими денежными средствами следовало расплатиться с банком, как кредитором по обязательству, действительность и размер которого подтверждены вступившим в силу судебным актом.  

Указанные неправомерные действия ФИО4 повлекли невозможность расчетов с независимым кредитором.  

В дальнейшем ФИО2, будучи вновь назначенным руководителем должника, должна была либо истребовать отчеты о расходовании денежных средств у предыдущего директора, либо принять меры по взысканию денежных средств с ФИО4, не предоставившего авансовые отчеты по расходованию денежных средств в интересах общества «ГТК Групп», что сделано не было.  

То обстоятельство, что неправомерные действия были совершены предшествующим директором, не освобождает последующего директора от ответственности, поскольку им не было совершено действий по восстановлению нарушенных ФИО4 прав общества (в отсутствии доказательств расходования средств в хозяйственной деятельности общества), что не позволило погасить задолженность перед кредитором.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.  

По смыслу указанной нормы права контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества возлагается за его учредителя (участника).  

Вместе с тем, со стороны учредителя должника ФИО3 контроль за деятельностью общества надлежащим образом не осуществлялся, не были приняты меры по контролю за расходованием денежных средств, а также не  

принято решение по востребованию от ФИО4 денежных средств, за счет которых могли быть погашены требования перед банком.  

Фактически совместные неправомерные согласованные действия ответчиков привели к невозможности погашения требований кредитора.  

Вопреки доводам апеллянтов, бремя опровержения законности и обоснованности получения подотчетных сумм возлагается на ответчика, которому необходимо раскрыть обстоятельства получения денежных средств подотчет, а также представить доказательства расходования и (или) возврата денежных средств обществу.  

Названные обстоятельства ответчиками в полной мере перед судом раскрыты не были.  

Доказательства, свидетельствующие о том, что ответчиками были предприняты все необходимые меры для оплаты задолженности перед истцом, в материалы дела не представлены.  

Не представлены такие доказательства и суду апелляционной инстанции.  

Именно поведение ответчиков, которые являлись директорами (в разные периоды), а также учредителем общества, не отвечает интересам юридического лица и влечет за собой имущественные потери на стороне истца. Действуя добросовестно и разумно, директора, а также учредитель общества должны были предпринять действия по преодолению созданной кризисной ситуации, разработать план для расчета с кредиторами, исполнения судебных решений и принять меры к их реализации.  

Доказательства, свидетельствующие о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от ответчиков по обычным условиям делового оборота, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором, принимая во внимание, что задолженность общества перед истцом, ответчиками в материалы дела не представлены.  

При изложенных обстоятельствах, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что именно на ответчиков возлагается обязанность по доказыванию отсутствия связи между исключением юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможностью исполнения обязательств ООО «ГТК Групп» перед истцом, установив, что ответчиками в материалы дела не представлены доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества «ГТК Групп» предпринимательских рисков ответчики действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своим истцом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что бездействие ФИО2, ФИО3, ФИО4 нельзя признать добросовестным.  

Действительно, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в силу статьи 21.1 Закона об обществах с  

ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ввиду того, что, согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ.  

Между тем, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии неисполненных обязательств общества нарушает права кредитора, поскольку не позволяет взыскать задолженность, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора.  

Ответчики, будучи осведомленными о наличии задолженности, не обжаловали в судебном порядке процедуру административной ликвидации общества, не поставили в известность регистрирующий орган о наличии кредиторской задолженности, мер по погашению задолженности перед кредитором не предприняли, несмотря на наличие таковой возможности у общества, не представили доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих ему представлению регистрирующему органу достоверной информации в отношении принадлежащего ему общества.  

Фактически общество оказалось брошенным и оставленным без контроля со стороны ответчиков, что привело к невозможности погашения имеющейся кредиторской задолженности. Такие действия контролирующих лиц не соответствуют стандарту добросовестного поведения в гражданском обороте.  

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ПАО «Совкомбанк» требования и взыскал с ФИО2, ФИО3, ФИО4 в пользу истца 320 193,75 рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ГТК Групп».  

Доводы ответчиков-апеллянтов в указанной части повторяют возражения, представленные ими в суд первой инстанции, которые должным образом исследованы судом, им дана надлежащая правовая оценка.  

Доводы апеллянтов в той части, что размер предъявленного требования превышает сумму, взысканную судебным актом, являются несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2020 по делу № А40-133412/2020 продолжено начисление и взыскание финансовых санкций на сумму основного долга с 11.07.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу.  

Доказательств погашения суммы основного долга суду не представлено.  

Расчет суммы требования, включая расчет финансовых санкций, проверен судом апелляционной инстанции, признан верным. Контррасчет суммы пени (неустойки) ответчиками не представлен. Законных оснований для снижения размера пени (неустойки), определенной ко взысканию до полного  

погашения суммы основного долга, не имеется.  

Доводы апеллянтов в указанной части противоречат нормам права и отклоняются судом апелляционной инстанции, как несостоятельные.  

Кроме того, ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд.  

Судом первой инстанции доводы ответчиков рассмотрены и правомерно отклонены, исходя из следующих обстоятельств.  

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.  

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.  

Предусмотренная положениями пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)).  

Между тем, из экстраординарного характера такой меры ответственности как исключение юридического лица из ЕГРЮЛ также следует ряд особенностей течения срока исковой давности по требованиям о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по долгам общества, вызванной злонамеренными действиями лиц, способных предопределять волю хозяйственного субъекта, находящегося в условиях гражданского оборота.  

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью  

является, прежде всего, факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО связывает право кредитора на привлечение таких лиц к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абзац второй пункта 1 статьи 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.  

В рассматриваемом случае исполнительное производство было окончено 19.12.2022 (в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание).  

Срок предъявления исполнительного листа прерывается предъявлением его к исполнению (пункт 1 части 1 статьи 22 Закона РФ «Об исполнительном производстве»).  

Согласно части 2 статьи 22 Закона РФ «Об исполнительном производстве после перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.  

В силу части 3 статьи 22 вышеуказанного закона в случае извещения взыскателя о невозможности взыскания по исполнительному документу в соответствии с частью 1 статьи 46 настоящего Федерального закона срок предъявления исполнительного документа к исполнению исчисляется со дня направления соответствующего постановления.  

Учитывая, что исковое заявление о привлечении ответчиков к гражданско-правовой ответственности поступило в арбитражный суд 12.09.2024, судебная коллегия делает вывод, что срок для предъявления исполнительного листа для принудительного исполнения не является истекшим.  

Кроме того, ООО «ГТК Групп» исключено из ЕГРЮЛ 27.10.2023, исковое заявление ПАО «Совкомбанк» подано в арбитражный суд 12.09.2024, то есть в пределах срока исковой давности.  

Срок для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не является пропущенным.  

Оснований переоценивать выводы суда первой инстанции в указанной части не имеется.  

Вопреки доводам апеллянтов, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.  

Основания переоценивать выводы суда первой инстанции судебная коллегия не находит.  

Доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого судебного акта.  

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на ее заявителя, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июля 2025 года по делу № А60-54525/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.  

Председательствующий Л.М. Зарифуллина  

Судьи Т.В. Макаров Т.Н. Устюгова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 18.07.2025 9:00:22 

Кому выдана Зарифуллина Лилия Мунировна