973/2018-458965(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-36679/2017

05 октября 2018 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2018 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Черемошкиной В.В. судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б., при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В., при участии: от истца: Бабушкин М.С., доверенность от 14.08.2018, от ответчиков: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  (регистрационный номер 13АП-18859/2018, 13АП-23513/2018) Воробьева Алексея  Юрьевича и ООО "Всеволожская промышленная корпорация" на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  04.06.2018 по делу № А56-36679/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое  

по иску Воробьева Алексея Юрьевича к 1) ООО "СПАРК",  2) ООО "Всеволожская промышленная корпорация",  3) A private company with limited liability "Diesel Limited" 

о признании сделки недействительной и о признании решения недействительным,  

установил:

Воробьев Алексей Юрьевич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с  исковым заявлением к ООО "Спарк" (далее - ответчик-1), ООО "Всеволожская  промышленная корпорация" (далее - ответчик-2, Общество) о признании  недействительной ничтожной сделки, а именно, договора, на основании которого  произошло отчуждение доли размером 100% уставного капитала ООО  "Всеволожская промышленная корпорация" и о признании недействительным  ничтожное решение единственного участника ООО "Всеволожская промышленная  корпорация" о прекращении полномочий генерального директора Общества  Воробьева А.Ю. от 27.04.2017.  

В судебном заседании 20.12.2017 истец заявил ходатайство в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении  исковых требований и просил:  

- признать договор купли-продажи доли уставного капитала от 06 апреля 2017  года, выполненный на бланке 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374, удостоверенный  нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Морозовым В.Ю.,  зарегистрированный в реестре за № 1-824, недействительной сделкой по  основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 168 ГК РФ, как ничтожную сделку,  

нарушающую требования закона, ст. 7 ФЗ «Об ООО» и ст. 66 ГК РФ и посягающую  на публичные интересы, а также по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 170 ГК  РФ, как мнимую сделку, совершенную только для вида;  

- признать недействительным ничтожное решение единственного участника  ООО «ВПК» о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК»  Воробьева А.Ю, от 27 апреля 2017 года по основаниям, предусмотренным статьей  181.5 ГК РФ.  

Уточнения приняты судом. 

Определением от 31.01.2018 суд привлек к участию в деле в качестве  соответчика - частную компанию с ограниченной ответственностью «ДИЗЕЛЬ  ЛИМИТЕД» (далее - ответчик-3, Компания).  

В судебном заседании 28.03.2018 истец заявил ходатайство об уточнении  исковых требований и просил:  

- признать недействительной ничтожную сделку, а именно, Договор от 06  апреля 2017 года, заключенный частной компанией с ограниченной  ответственностью «Дизель Лимитед» и ООО «СПАРК», в соответствии с которым  частная компания с ограниченной ответственностью «Дизель Лимитед» продала, а  ООО «СПРАК» приобрело долю размером 100 процентов в Уставном капитале ООО  «Всеволожская промышленная корпорация», удостоверенный нотариусом Санкт- Петербурга Морозовым В.Ю., зарегистрированный в реестре нотариальных  действий за № 1-824, выполненный на бланках 78 АБ 2699372 и 78 АБ 2699374;  

- признать недействительным ничтожное решение единственного участника  ООО «ВПК» о прекращении полномочий генерального директора ООО «ВПК»  Воробьева А.Ю. от 27 апреля 2017 года, принятое единственным участником ООО  «СПАРК», по основаниям, предусмотренным статьей 181.5 ГК РФ.  

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 04.06.2018 в иске отказано.  

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его  отменить, исковые требования удовлетворить.  

ООО «Всеволожская промышленная корпорация» также обжаловало решение  суда, просило его отменить, исковые требования удовлетворить.  

В отзывах на апелляционную жалобу частная компания с ограниченной  ответственностью «Дизель Лимитед» и общество с ограниченной ответственностью  «СПАРК» возражали по доводам жалобы истца, просили в ее удовлетворении  отказать.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в  полном объеме.  

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, что в  силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в  апелляционном порядке.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по  состоянию на 19.12.2016 Компания являлась единственным участником Общества с  10.11.2015.  

Решением единственного участника Общества, которым является Компания,  от 21.10.2016 генеральным директором Общества назначен Белецкий Александр  Самвелович. От имени Компании данное решение подписал Гарри Юрий Иткин как  

директор Компании. 01.12.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о смене генерального  директора Общества на Белецкого Александра Самвеловича.  

В свою очередь, 20.12.2016 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись  за номером 2164704675716, согласно которой генеральным директором Общества  является Воробьев Алексей Юрьевич. Данная запись внесена на основании  решения единственного участника Общества Компании от 09.12.2016 № 17-06/14,  согласно которому Белецкий А.С. снят с должности генерального директора  Общества; на должность генерального директора Общества назначен Воробьев  А.Ю. Данное решение от имени Компании подписано ее директором Грековой С.В.  

06.04.2017 ООО «Спарк» и Компания заключили договор, в соответствии с  условиями которого Компания продала, а ООО «Спарк» приобрело долю размером  100% в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом Морозовым  В.Ю., зарегистрирован в реестре нотариальных действий № 1-824 и выполнен на  бланках 78АБ2699372 и 78АБ2699374.  

С 26.04.2017 единственным участником Общества является общество с  ограниченной ответственностью «СПАРК».  

Решением единственного участника общества с ограниченной  ответственностью «СПАРК» от 27.04.2017 № 27/04 полномочия генерального  директора Общества Воробьева А.Ю. досрочно прекращены; решением от  27.04.2017 № 27/04-1 на должность генерального директора назначен Тарасов  Константин Эдуардович.  

Истец, не согласившись с решением о прекращении полномочий  генерального директора, полагая, что обладает правом на оспаривание решения и  договора, на основании которого произошел переход доли в Уставном капитале  ООО «ВПК», обратился с настоящим иском в суд.  

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими  удовлетворению и в иске отказал.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца,  проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не  находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания  ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания  (ничтожная сделка).  

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по  общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).  

Суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу, в соответствии с  которым спорный договор от 06.04.2017 является оспоримой сделкой.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в  том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2  статьи 166 ГК РФ).  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  обоснованно исходил из того обстоятельства, что истец не доказал, что  оспариваемая сделка каким-либо образом нарушает его права и законные  интересы, следовательно, у истца отсутствует право на предъявление  соответствующего требования в судебном порядке.  

Поскольку требование о признании недействительным решения  единственного участника ООО «ВПК» от 27 апреля 2017 года о прекращении  полномочий генерального директора ООО «ВПК» Воробьева А.Ю., принятое  единственным участником ООО «СПАРК», обоснованно истцом тем  

обстоятельством, что оно принято неуполномоченным лицом, со ссылкой на  ничтожность договора купли-продажи доли общества с ограниченной  ответственностью «ВПК» обществом с ограниченной ответственностью «СПАРК»,  указанное требование также правомерно отклонено судом, с учетом отсутствия  решения о признании недействительной сделки купли-продажи доли.  

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, являющихся основанием для  изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции,  обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы  суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам  дела.  

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения  апелляционной жалобы отсутствуют.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе  оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 04.06.2018 по делу № А56-36679/2017 оставить без изменения,  апелляционные жалобы - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВСЕВОЛОЖСКАЯ  ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ" в доход федерального бюджета 3 000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.В. Черемошкина  

Судьи Т.А. Кашина   В.Б. Слобожанина