АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1408/22 

Екатеринбург

31 марта 2022 г.

Дело № А07-8978/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Краснобаевой И.А., Столярова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2021 по делу № А07-8978/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие: 

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» – ФИО2 (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан № А07-4656/2010 от 15.08.2012);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Стан» – ФИО3 (доверенность от 26.12.2021 № 56/ЮД). 

Открытое акционерное общество «Стерлитамак - М.Т.Е.» (далее – истец, общество «Стерлитамак - М.Т.Е.», общество «Стерлитамакский станкостроительный завод») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стан» (далее – ответчик, общество «Стан») о взыскании 3 192 708 руб. 44 коп. неустойки по договору купли-продажи имущества от 15.10.2019 за период с 15.11.2019 по 23.10.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2021 исковые требования удовлетворены частично: с общества «Стан» взыскано 1 484 980 руб. 80 коп. неустойки за период с 15.11.2019 по 23.10.2020, а также 27 850 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Стерлитамакский станкостроительный завод», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводов судов об исключении из расчета неустойки периода с 06.04.2020 по 06.10.2020. По мнению заявителя, суды не применили разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44. Податель жалобы ссылается на недобросовестное и противоречивое поведение ответчика, которое выразилось в уклонении от уплаты обещанной ответчиком неустойки. Согласно доводам заявителя до введения моратория ответчик не предпринимал действий по добросовестному исполнению своих обязательств, на протяжении длительного времени не производил оплату по договору, к истцу с заявлением о рассрочке или отсрочке оплаты ответчик не обращался. Кроме того, кассатор указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о негативных экономических для ответчика последствиях в период распространения новой коронавирусной инфекции. Заявитель жалобы полагает, что суды не приняли во внимание статус истца, находящегося в процедуре конкурсного производства. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Стан» просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.10.2019 между обществом «Стерлитамак - М.Т.Е.» (продавец) и обществом «Стан» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/2019, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить стоимость следующего имущества:

– Нежилое строение – здание главного корпуса № 1 (гараж), кол-во этажей: 2, общая площадь 852,8 кв. м, литера: Т, инвентарный № 10058, адрес: Республика Башкортостан. 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права серии 04АА № 503539 от 21.07.2006, условный номер объекта: 02:445:10058:0000:112, кадастровый номер 02:56:040302:173, объект недвижимости находится на земельном участке с кадастровым номером 02:56:040302:0015, цена объекта 1 964 476 руб., без НДС;

– Нежилое строение – здание центральной проходной и КПП; кол-во этажей: 2, подземные: подвал 128,3 кв. м, общая площадью 803,4 кв. м, литера: Л, л, л1, л2, л3, инвентарный № 10058; адрес: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права серии 04АА № 5035540 от 21.07.2006, номер объекта: 02:445:10058:0000:274, кадастровый номер 02:56:040302:159, объект недвижимости находится на земельном участке с кадастровым номером 02:56:040302:0028, цена объекта 3 072 937 руб., без НДС;

– Нежилое строение – участок точного литья, кол-во этажей: 2, общая площадь: 779,5 кв. м, литера: В, инвентарный № 10058, адрес: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права серии 04АА № 503663 от 21.07.2006, номер объекта: 02:445:9424:0000:202, кадастровый номер 02:56:040302:160, объект недвижимости находится на земельном участке с кадастровым номером 02:56:040302:0003, цена объекта 1 796 174 руб., без НДС;

– Модельный цех (здание главного корпуса № 2), назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадью 1 512,0 кв. м, инв.№ 10064, лит. Д, адрес: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права серии 04АГ № 369737 от 02.11.2011, кадастровый номер: 02:56:040302:4:25, объект недвижимости находится на земельном участке с кадастровым номером 02:56:040302:0004, цена объекта 3 483 741 руб., без НДС;

– Отделение регенерации литейного цеха, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 513,3 кв. м, инв.№ 02:56:100666, лит. 1А, адрес: 

<

...>, свидетельство о государственной регистрации права серии 04АГ № 509598 от 23.01.2012, кадастровый номер: 02:56:040302:0:46, объект недвижимости находится на земельном участке с кадастровым номером 02:56:040302:0027, цена объекта 1 182 672 руб., без НДС (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора общая цена имущества, отчуждаемого по договору, согласно протоколу о результатах проведенного торгов по продаже имущества общества «Стерлитамак - М.Т.Е.» составляет 11 500 000 руб., без НДС.

Задаток, оплаченный покупателем ранее в сумме 2 218 870 руб. 80 коп., включается в общую цену, указанную в пункте 2.1 договора (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора покупатель обязуется осуществить окончательную оплату за имущество в сумме 9 281 129 руб. 20 коп. без НДС в течение 30 календарных дней с даты заключения договора купли-продажи.

В силу пункта 5.2 договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до момента проведения между сторонами всех взаиморасчетов.

Платежным поручением от 11.10.2019 ответчик оплатил задаток по договору от 15.10.2019 № 1/2019 в сумме 2 218 870 руб. 80 коп. Окончательный расчет на сумму 9 281 129 руб. 20 коп. ответчик произвел 23.10.2019, что подтверждается платежным поручением от 23.10.2019 № 741.

За нарушение срока оплаты, предусмотренного пунктом 3.1 договора, продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку ответчиком допущено нарушение сроков оплаты имущества, истцом начислена неустойка в размере 3 192 708 руб. 44 коп. за период с 15.11.2019 по 23.10.2020.

В порядке досудебного урегулирования спора ответчику направлена претензия об оплате неустойки, которая оставлена последним без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору. Учитывая, что с 06.04.2020 введен мораторий на начисление неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии основания для освобождения ответчика от начисления финансовых санкций в виде неустойки за период с 06.04.2020 по 06.10.2020.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить полученный товар в срок, предусмотренный договором либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Судами установлено, что факт заключения между сторонами договора купли-продажи от 15.10.2019 № 1/2019, равно как и факт несвоевременной оплаты имущества со стороны ответчика сторонами не оспариваются.

Ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств послужило основанием для начисления истцом ко взысканию с ответчика неустойки. 

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Соглашение о неустойке в письменной форме предусмотрено сторонами в пункте 4.1 договора, в соответствии с которым за нарушение срока оплаты, предусмотренного пунктом 3.1 договора, продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) из расчета 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

По расчету истца сумма неустойки за период с 15.11.2019 по 23.10.2020 составила 3 192 708 руб. 44 коп.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая факт несвоевременной оплаты имущества со стороны ответчика, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания неустойки в сумме 1 484 980 руб. 80 коп. за период с 15.11.2019 по 23.10.2020, исключив из расчета период с 06.04.2020 по 06.10.2020 и отклонив ходатайство общества «Стан» о снижении суммы неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия в материалах дела доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. 

Так, судами установлено, что 20.03.2020 Правительственной комиссией по повышению устойчивости развития российской экономики общество «Стан» включено в перечень системообразующих предприятий (под номером 488 и под номером 407 в новой редакции перечня от 17.04.2020). Таким образом, ответчик получил поддержку в виде моратория на банкротство.

Статьей 5 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ) дополнен статьей 9.1, предоставляющей Правительству Российской Федерации в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) право на введение временного моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального № 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым-десятым пункта 1 статьи 63 названного Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ к числу последствий вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения отнесено приостановление начисления неустойки (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абзац 10).

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020, разъяснено, что одним из последствий введения данного моратория является прекращение начисления должнику штрафов, пеней, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» на срок с 06.04.2020 по 06.10.2020 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении четырех категорий должников: организации и индивидуальные предприниматели, основной вид экономической деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции; организации, включенные в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики; организации, включенные перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ; организации, включенные в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации.

Из буквального содержания норм подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 и абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ следует, что включение должника в один из перечней лиц, пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, является достаточным основанием для освобождения такого должника от уплаты неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение им денежных обязательств до введения моратория. Установление наличия иных дополнительных оснований или условий для освобождения от уплаты финансовых санкций, в том числе наличия у должника признаков банкротства, возбуждения в отношении него дела о банкротстве и тому подобное, в соответствии с положениями названных правовых норм не требуется.

Вопреки доводам общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для освобождения ответчика от начисления финансовых санкций в виде неустойки в период с 06.04.2020 по 06.10.2020. 

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований в данной части. 

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и  апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения отклоняются судом кассационной инстанции ввиду отсутствия в материалах дела доказательств наличия у общества «Стан» умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда истцу (отсутствие иных добросовестных целей) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом округа по основаниям, указанным в мотивировочной части настоящего постановления, поскольку не влияют на законность обжалуемых судебных актов и сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2021 по делу № А07-8978/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийС.В. Лазарев 

СудьиИ.А. Краснобаева 

                                              А.А. Столяров