Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37254/2022

12 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  12 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ТОПСПОРТ»

ответчик: ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании убытков, 

при участии

от истца (заявителя): ФИО3 (доверенность от 20.08.2020), ФИО4 (доверенность от 01.10.2020),

от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ТОПСПОРТ» (далее – истец, ООО «СК «ТОПСПОРТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СК «ГЕНЕЗИС» (далее – ООО «СК «ГЕНЕЗИС»), о взыскании 957 907 руб. 68 коп. убытков. 

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения представителя ФИО5, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу от 01.11.2018 по делу № А56-87363/2018  с  ООО «СК «ГЕНЕЗИС» в пользу ООО «СК «ТОПСПОРТ» взыскано 84 720 руб. задолженности, 254 261 руб. 68 коп. пени и 18 926 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 по делу № А56-87363/ с  ООО «СК «ГЕНЕЗИС» в пользу ООО «СК «ТОПСПОРТ» взыскано 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Из существа иска следует, что во исполнение судебного решения от 01.11.2018 по делу № А56-87363/2018 ООО «СК «ТОПСПОРТ» получен исполнительный лист от 08.12.2018 серии ФС № 028174793, который был передан истцом для принудительного исполнения в ФССП, возбуждено исполнительное производство от 19.12.2018 № 508/18/78009-ИП.

Впоследствии, исполнительное производство было прекращено в связи с внесением регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи об исключении должника-организации из реестра. 

Истец указал, что на момент заключения между  ООО «СК «ТОПСПОРТ» и ООО СК «ГЕНЕЗИС» договора строительного подряда от 04.08.2017 № 69/ТС единоличным исполнительным органом и учредителем (участником) ООО «СК «ГЕНЕЗИС» являлся ФИО2

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 28.03.2018 у ООО СК «ГЕНЕЗИС»» сменился учредитель (участник), новым участником общества стала ФИО6, 29.03.2018 указанное лицо также назначено единоличным исполнительным органом — генеральным директором ООО «СК «ГЕНЕЗИС».

27.11.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО СК «ГЕНЕЗИС» в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Как указывает истец, основанием для исключения ООО «СК «ГЕНЕЗИС» из ЕГРЮЛ послужило подача ФИО6 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений о ней.

В обоснование исковых требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «ГЕНЕЗИС», ООО «СК «ТОПСПОРТ» указывает, что ФИО2, являющийся генеральным директором и учредителем ООО «СК «ГЕНЕЗИС» на момент заключения договора подряда от 03.08.2017 № 69/ТС, его исполнения, достоверно знал, что у контролируемого им юридического лица имеется задолженность за выполненные работы перед ООО «СК «ТОПСПОРТ», однако, с целью неисполнения обязательств по оплате, принял решение о смене учредителя и единоличного исполнительного органа на ФИО6 

Также истец указал, что о недобросовестности поведения ФИО2 свидетельствует и факт того, что 27.01.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «СК Энергия» (ИНН 

<

***>) в котором в качестве учредителя и единоличного исполнительного органа является ФИО2 При этом основные виды деятельности ООО «СК Энергия» идентичны основным видам деятельности ООО СК «ГЕНЕЗИС». По мнению истца, сам факт регистрации нового юридического лица с аналогичными видами деятельности свидетельствует о том, что исключительной целью принятого решения о смене учредителя и генерального директора является уклонение от исполнения обязанностей по оплате выполненных работ, а не объективными причинами, связанными с рыночными и иными факторами.

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с иском о взыскании с ФИО2 убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом положений приведенных норм, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО2, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

Суд установил, что на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ (27.11.2019) ФИО2 не являлся ни участником, ни генеральным директором юридического лица.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца заявленных ко взысканию убытков в соответствии с положениями статьи 53.1 ГК РФ.

Истец указывает, что ФИО2 являлся учредителем и генеральным директором ООО «СК «ГЕНЕЗИС» на момент заключения с ООО «СК «ТОПСПОРТ» договора подряда от 03.08.2017 № 69/ТС, его исполнения, и достоверно знал, что у контролируемого им юридического лица имеется задолженность за выполненные работы перед ООО «СК «ТОПСПОРТ».

При этом доказательств того, что ответчик каким-либо образом влиял на осуществление деятельности ООО «СК «ГЕНЕЗИС» после ухода из Общества, что привело к возникновению на стороне ООО «СК «ТОПСПОРТ» убытков, в материалах дела не имеется.

Истец в обоснование исковых требований ссылается, что принятие ФИО2 решения о смене единоличного исполнительного органа Общества и продаже его доли уставного капитала ООО «СК «ГЕНЕЗИС» ФИО6 было обусловлено исключительно с целью неисполнения перед ООО «СК «ТОПСПОРТ» обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда от 03.08.2017 № 69/ТС.

Однако такие доводы ООО «СК «ТОПСПОРТ» носят предположительный характер и документально не подтверждены.

Соответствующие записи в ЕГРЮЛ о смене руководителя и учредителя ООО «СК «ГЕНЕЗИС», сделка по приобретению ФИО6 доли в уставном капитале, протокол об избрании нового руководителя, не оспорены, недействительными в установленном порядке не признаны.

Помимо прочего, в качестве основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает, что о недобросовестности поведения ФИО2 свидетельствует и факт того, что 27.01.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрировано ООО «СК Энергия» (ИНН 

<

***>), в котором в качестве учредителя и единоличного исполнительного органа является ФИО2 При этом основные виды деятельности ООО «СК Энергия» идентичны основным видам деятельности ООО «СК «ГЕНЕЗИС». По мнению истца, сам факт регистрации нового юридического лица с аналогичными видами деятельности свидетельствует о том, что исключительной целью принятого решения о смене учредителя и генерального директора является уклонение от исполнения обязанностей по оплате выполненных работ, а не объективными причинами, связанными с рыночными и иными факторами.

Однако указанные доводы признаны судом несостоятельными, поскольку новое юридическое лицо - ООО «СК Энергия» создано более чем через 2 года после исключения ООО «СК «ГЕНЕЗИС», что исключает факта того, оно было создано с целью неисполнения перед истцом обязательств, возникших из договора подряда, заключенного в 2017 году, а также факта того, что ответчиком совершались какие-либо действия, направленные на затруднение хозяйственной деятельности ООО «СК «ГЕНЕЗИС» через ООО «СК Энергия».  

Так, согласно данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, 27.11.2019 ООО «СК «ГЕНЕЗИС» регистрирующим органом исключено из реестра  в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Судом установлено, что решение МИФНС по № 15 СПб о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в «Вестник государственной регистрации», часть 2 №32(748) от 14.08.2019 / 9855.

Истец как кредитор ООО «СК «ГЕНЕЗИС» имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения ООО «СК «ГЕНЕЗИС» из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, однако в установленных законом срок своим правом не воспользовался.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления надлежит отказать.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.