ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45778/2022

23 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 апреля 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда И.Н.Бармина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39775/2024) ООО «Инженерные решения» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по делу № А56-45778/2022 (судья Косенко Т.А.), принятое 

по заявлению ООО «Инженерные решения» о процессуальном правопреемстве

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТД СТРОЙ.КА"

ответчик:  Общество с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ",

установил:

ООО "ТД СТРОЙ.КА" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением ООО "ГЕОИЗОЛ" о взыскании 32144396,36 руб. задолженности по договору от 14.04.2020 № 1921187377872554164000000/2479-П37, а также 3485294,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2020 по 07.04.2022, с их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 12.10.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 32144396,36 руб. задолженности, 3362001,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023 решение от 12.10.2022 отменено, утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

ООО «Инженерные решения» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу ООО "ТД СТРОЙ.КА" на правопреемника ООО «Инженерные решения».

Определением арбитражного суда первой инстанции от 01.11.2024 в удовлетворении заявления о замене стороны правопреемником ООО «Инженерные решения»  отказано.

ООО «Инженерные решения» подана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, заявление  удовлетворить. Заявитель ссылался, что после подписания Мирового соглашения, основанием исполнения Ответчиком обязательств является Мировое соглашение, а не договор поставки. Заявитель и Истец заключили договор уступки прав требования Истца к Ответчику по Мировому соглашению, а не по договору поставки. В оспариваемом Определении ошибочно указано, что уступка права требования, произведенная на основании договора цессии по договору поставки, заключенному во исполнение государственного оборонного заказа. При этом Мировое соглашение заключено не для исполнения государственного оборонного заказа, а с целью мирного урегулирования гражданско-правового спора.

Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную  жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Как следует из заявления и приложенных к нему документов, между ООО "ТД СТРОЙ.КА" (цедентом) и ООО «Инженерные решения» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 25.09.2023 № 4 (на следующих условиях.

По пункту 1.1. договора цессии Цедент уступает (передает) Цессионарию, а Цессионарий принимает в полном объеме все права требования Цедента к ООО «ГЕОИЗОЛ» (ИНН 

<

***>, Должнику) по мировому соглашению от 07.02.2023 по делу №А56-45778/2022 о взыскании задолженности, заключенному между Цедентом и Должником, утвержденному постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2023, в том числе, но не исключительно, права требования уплаты, права взыскания всех денежных средств подлежащих уплате Должником по Мировому соглашению, включая права требования уплаты, права взыскания всех сумм процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты Должником товара по договору поставки, подлежащих уплате Должником в соответствии с пунктами 3 и 4 Мирового соглашения, и неоплаченных им по состоянию на дату заключения настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора цессии передаваемые (уступаемые) Цессионарию права требования Цедента к Должнику по уплате процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ определены:            пунктом 3 Мирового соглашения, которым предусмотрено, что Должник обязан оплатить Цеденту проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты товара по договору поставки за период просрочки оплаты задолженности с 07.07.2020 по 31.032022 в размере 3 362 001,21 руб. в срок не позднее дня следующего за днем любого нарушения Должником графика оплаты задолженности за поставленный товар, предусмотренного пунктом 2 Мирового соглашения, в том числе, в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар; пунктом 4 Мирового соглашения, которым предусмотрено, что Должник обязан оплатить Цеденту проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ за просрочку оплаты товара по договору поставки, начисленные на сумму 32 144 396,36 руб. с 03.10.2022 по день фактической оплаты всей суммы задолженности за поставленный товар по существующей ключевой ставке Банка России, в срок не позднее дня следующего за днем любого нарушения Ответчиком графика оплаты задолженности за поставленный товар, предусмотренного пунктом 2 Мирового соглашения, в том числе в случае однократной неоплаты, неполной или несвоевременной оплаты любого платежа, предусмотренного указанным графиком оплаты задолженности за поставленный товар.

График оплаты задолженности за поставленный товар, предусмотренный пунктом 2 Мирового соглашения, нарушен Должником, последний платеж в сумме 6144396,36 руб. со сроком до 30.06.2023 фактически произведен Должником с просрочкой платежным поручением №9726 от 03.08.2023. 

На основании изложенного Должник обязан уплатить проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ согласно пунктам 3 и 4 Мирового соглашения. 

В силу пункта 1.3 договора цессии на дату заключения договора цессии Должник исполнил Мировое соглашение частично, оплатив Цеденту в соответствии с п.2 Мирового соглашения задолженность за поставленный товар в размере 32 144 396,36 руб. по Договору поставки с нарушением графика оплаты задолженности за поставленный товар предусмотренного пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, перечислив сумму 7371 руб. государственной пошлины, подлежащей перечислению в соответствии с п.6 Мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессии Цедент уступает Цессионарию права требования по Мировому соглашению в полном объеме. Цессионарий является приобретателем прав требования и к нему переходят все права Цедента, в том же объеме и на тех же условиях, которые были у Цедента в отношении Должника на момент заключения настоящего Договора, также к Цессионарию переходят все права, связанные с передаваемыми требованиями, в том числе к Цессионарию переходят права получения исполнительного листа для принудительного взыскания денежных средств с Должника и предъявления его в ФССП или иные организации.

С даты подписания договора Цессионарий становится кредитором Должника, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении Должника, а Цедент эти права утрачивает.

Поскольку ООО "ГЕОИЗОЛ" не исполнило мировое соглашение в полном объеме, не оплатило проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ согласно п.п. 3 и 4 мирового соглашения, заявитель просил суд в порядке процессуального правопреемства произвести замену взыскателя по делу - ООО "ТД СТРОЙ.КА" на правопреемника ООО «Инженерные решения».

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции усмотрел основания для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве, указав, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ); согласно п. 12 ст. 8.4 Закона № 275-ФЗ по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования, и с учетом указанных норм уступка права требования, произведенная на основании договора цессии по договору поставки, заключенному во исполнение государственного оборонного заказа, совершена в нарушение законодательного запрета, и является недействительной, в связи с чем суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Оснований для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве  у суда первой инстанции не имелось.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Заявитель обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, с просьбой произвести замену стороны в деле и стороны по мировому соглашению, а именно заменить истца ООО «ТД Строй.ка» на ООО «Инженерные решения», и указать на это в судебном акте.

Мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, вследствие этого к данному соглашению помимо норм процессуального права применяются нормы гражданского права о договорах (Пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014N50), в том числе, правила о свободе договора, статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам (Определение Верховного Суда РФ от 13.02.2020 N 300-ЭС19-26826 по делу N СИП-809/2018 (Судебная коллегия по экономическим спорам); Пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50; Постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2012 N 8035/12 по делу N А50-5161/201; Постановление Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 N 247/12 по делу N А55-18249/2010).

Истец и Ответчик заключили мировое соглашение по делу №А56-45778/2022, которое является самостоятельной гражданско-правовой сделкой, договором.

По Договору цессии уступлены права требования по Мировому соглашению, а не по договору поставки. Обязанность ответчика оплатить проценты по ст. 395 ГК РФ возникла на основании Мирового соглашения, заключенного для мирного урегулирования спора, а не для исполнения государственного оборонного заказа.

Согласно п.5 Мирового соглашения, в том случае, если Ответчик надлежащим образом и своевременно оплатит Истцу задолженность за поставленный товар по графику в соответствии с пунктом 2 настоящего Мирового соглашения, то проценты по ст.395 ГК РФ согласно пунктов 3 и 4 настоящего Мирового соглашения Ответчик Истцу не уплачивает,  следовательно, Истец не вправе предъявлять требование к Ответчику об оплате процентов по ст.395 ГК РФ согласно пунктов 3 и 4 настоящего Мирового соглашения за просрочку оплаты задолженности.

Апелляционный суд полагает обоснованными доводы подателя апелляционной  жалобы о том, что обязанность Ответчика оплатить проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ возникла на основании Мирового соглашения, в связи с несоблюдением Ответчиком графика оплаты задолженности, определенного Мировым соглашением, а не по договору поставки. После заключения Мирового соглашения, обязательство оплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ обусловлено только выполнением или невыполнением Ответчиком условий Мирового соглашения.

Мировое соглашение предусматривает оплату денежных средств на обычный расчетный счет. Оплата через отдельные счета не предусмотрена. 

Договор цессии, заключенный между Заявителем и Истцом не может являться ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку договор цессии не нарушает требования Закона № 275-ФЗ, не посягает на публичные интересы и права (Государственного заказчика, кооперации головного исполнителя).

В связи с изложенным препятствий для удовлетворения заявления ООО «Инженерные решения» о правопреемстве у суда первой инстанции не имелось, и определение подлежит отмене с принятием судебного акта об удовлетворении  заявления правопреемника взыскателя.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 270 ч. 1 п. 4, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 01.11.2024 отменить.

Заявление  ООО «Инженерные решения» удовлетворить.

Заменить взыскателя ООО «ТД Строй.ка» правопреемником ООО «Инженерные решения».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.Н. Бармина