ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-39877/2018

город Ростов-на-Дону

13 февраля 2024 года

15АП-18456/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Гамова Д.С., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ПАО АКБ «Кузбассхимбанк»: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2023;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 10.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного кредитора - ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчики: ФИО3, ФИО6, ФИО7,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО8, 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО8 (далее - должник, ИП ФИО8) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор ФИО5 (далее - конкурсный кредитор, ФИО5) с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника: договора купли-продажи от 10.09.2018, заключенного между должником и ФИО9 (далее - ФИО6), договора купли-продажи от 22.05.2019, заключенного между ФИО9 и ФИО7 (далее - ФИО7)., договора купли-продажи от 26.10.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО3 (далее - ФИО3), и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу№ А32-39877/2018 признана недействительной цепочка сделок, совершенных между ФИО8 и ФИО9, ФИО9 и ФИО7,ФИО7 и ФИО3 по передаче права собственности на автомобиль марки AUDI 8L, год выпуска 2012, VIN

<

***>. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки AUDI 8L, год выпуска 2012, VIN

<

***>. Восстановлено право требования ФИО7 к ФИО9 по договору купли-продажи транспортного средства от 10.09.2018 на сумму 1 300 000 руб.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу № А32-39877/2018, ФИО8 обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что заявителем пропущен срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок; ФИО5 узнал или должен был узнать об оспариваемой сделке 30.04.2020, когда получил отчет финансового управляющего должника. Суд необоснованно сослался на судебный акт - определение суда от 19.10.2023, не вступившее в законную силу, в котором сделан вывод о том, что должник и ФИО7 систематически заключали между собой сделки, выходящие за пределы разумных экономических мотивов.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по делу№ А32-39877/2018 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку обособленный спор рассмотрен судом первой инстанции без участия ФИО7, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО АКБ «Кузбассхимбанк» просит определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу№ А32-39877/2018 отменить в части восстановления права требования ФИО7 к ФИО9 по договору купли-продажи от 10.09.2018 на сумму 1 300 000 руб., в остальной части определение суда оставить без изменения. 

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должникаФИО10 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. 

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО7 просит определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу № А32-39877/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Рассмотрев спор по правилам суда первой инстанции, исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленные ФИО5 требования подлежат удовлетворению, принимая во внимание нижеследующее.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО11.

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2018 № 142 (6622).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО12.

Сообщение о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 23 (6744) от 08.02.2020.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный кредитор -ФИО5 с заявлением о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника: договора купли-продажи от 10.09.2018, заключенного между должником и ФИО9, договора купли-продажи от 22.05.2019, заключенного между ФИО9 и ФИО7, договора купли-продажи от 26.10.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство.

Из документов, представленных для обоснования требования, следует, что 10.09.2018 между должником (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор № 3 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает покупателю в собственность транспортное средство.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость транспортного средства составляет 2 500 000 руб.

Покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства в полном объеме в срок до 31.12.2018.

22.05.2019 между ФИО9 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство AUDI 8L, год выпуска 2012, VIN

<

***>.

Автомобиль оценен сторонами и продан по цене 1 300 000 руб. Денежные средства уплачены покупателем до подписания договора полностью.

26.10.2021 между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал автомобиль AUDI 8L, год выпуска 2012, VIN

<

***> покупателю - ФИО3 по цене 1 000 000 руб.

ФИО5 указал, что сделки по отчуждению транспортного средства заключены с целью нарушения прав и законных интересов третьих лиц - кредиторов должника. Отчуждение автомобиля произошло на невыгодных для должника условиях, ликвидное движимое имущество отчужденно в отсутствие встречного предоставления со стороны покупателей, что привело к безвозмездному незаконному выводу ликвидного имущества из собственности должника.

Полагая, что цепочка последовательных сделок купли-продажи совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, в отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя (безвозмездно), при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на вывод имущества из конкурсной массы должника, конкурсный кредитор ФИО5 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными последовательных сделок купли-продажи транспортного средства.

Как следует из заявления, конкурсный кредитор оспаривает договоры купли-продажи от 10.09.2018, от 22.05.2019 на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и договор купли-продажи от 26.10.2021 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

ФИО5 указал, что оспариваемые сделки, заключенные между аффилированными лицами, не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Действия сторон договоров свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из совершенных ими сделок, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника в пользу его матери - ФИО3

ФИО5 в обоснование доводов о недействительности оспариваемых сделок сослался на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указал, что в результате неправомерных согласованных действий аффилированных лиц по заключению сделок, объединенных единой целью, отчуждено имущество должника в пользу ответчиков без встречного предоставления.

Конкурсный кредитор поставил под сомнение наличие у сторон сделок действительного намерения придать оспариваемым сделкам те правовые последствия, которые характерны для сделок данного вида.

Признавая доводы ФИО5 обоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, подтверждена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества. Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ№ 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019№ 305-ЭС18-19945 (8) также изложен правовой подход, согласно которому в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Исходя из позиции конкурсного кредитора о единстве оспоренных сделок, заявителю следует доказать, что покупатели участвовали в сделках номинально (т.е. без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и действовали в интересах лиц, связанных с должником. Отчуждение имущества должника оспаривалось по обстоятельствам, которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают. В связи с этим конкурсный кредитор объективно испытывал трудности с доказыванием обстоятельств совершения спорных сделок (сделки). В таком случае им достаточно указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. В ходе состязательной процедуры бремя доказывания обратного переходит на лиц, отвечающих на претензии апеллянта, так как именно они должны располагать достоверными знаниями о сделке и прямыми доказательствами. По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Проанализировав доводы, положенные в основу заявленного требования, учитывая правоприменительные выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определениях от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945 (8), от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6), судебная коллегия пришла к выводу, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки представляют собой единую взаимосвязанную сделку, направленную на безвозмездное отчуждение ликвидного движимого имущества должника.

В процессе рассмотрения обособленного спора суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки от 10.09.2018, от 22.05.2019 ничтожны по признакам притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), договор купли-продажи от 26.10.2021 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Все стороны оспариваемой цепочки сделок являются аффилированными лицами, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель по переводу права собственности на имущество должника с целью сокрытия его от кредиторов.

Стороны оспариваемых сделок преследовали цель сокрытия ликвидного имущества от обращения на него взыскания, ответчики преследовали цель переоформления имущества на аффилированное лицо - ФИО3 (мать должника) для сохранения от притязаний кредиторов должника.

Участники сделок совершали фактически безвозмездные сделки купли-продажи транспортного средства, не преследовали цель получить денежные средства в результате отчуждения спорного имущества, не имели намерений рассчитаться по договорам купли-продажи, а имели единственную цель - вывод имущества должника, создание препятствий для удовлетворения за счет спорного имущества требований кредиторов должника.

Таким образом, оспариваемые сделки образуют единую взаимосвязанную цепочку сделок, целью заключения которых является вывод ликвидного имущества должника, для предотвращения будущего включения такого имущества в конкурсную массу и расчета с кредиторами.

Приведенные в обоснование заявленных требований доводы свидетельствуют о наличии у сделок по отчуждению имущества должника пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок; в материалы дела представлены доказательства, позволяющие квалифицировать оспариваемые договоры, как цепочку взаимосвязанных сделок.

Признавая оспариваемые сделки цепочкой взаимосвязанных сделок, судебная исходит из того, что сделки объединены единым умыслом должника и участников сделки по выводу имущества и уклонению от погашения задолженности перед кредиторами. Фактические обстоятельства спора свидетельствуют о наличии намерения у должника на вывод своего имущества в условиях наличия признаков банкротства, с целью ущемления прав кредиторов.

Учитывая, что рассматриваемая цепочка взаимосвязанных сделок между заинтересованными лицами заключена в период неплатежеспособности должника (первая сделка совершена за 16 дней до возбуждения производства по делу о его банкротстве), с целью вывода его имущества, посредством его безвозмездного отчуждения в пользу ответчиков (доказательств иного в материалы дела не представлено), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что прикрывающие сделки по отчуждению транспортного средства по цепочке, являются недействительными в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка (действительно имевшаяся в виду сделка между должником и конечным приобретателем ФИО3 (мать должника)) - в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО3 в отзыве на заявление заявила о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности по заявленным требованиям.

Признавая заявление ФИО3 необоснованным, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган не являются сторонами сделок.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами.

Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

В этом случае начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Как следует из заявления ФИО5, заявитель просил признать оспариваемые сделки, заключенные между аффилированными лицами, как единую цепочку последовательных притворных сделок, направленных на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей.

При рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию судебная коллегия учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, согласно которой в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда конкурсный управляющий и конкурсный кредитор реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам.

Осведомленность кредитора ФИО5 о заключении должником договора купли-продажи от 10.09.2018, на что указывает ФИО3, не свидетельствует о наличии информации о цепочке сделок. О наличии оснований недействительности цепочки взаимосвязанных сделок кредитор узнал незадолго до подачи заявления об оспаривании сделки.

Поскольку конкурсный кредитор не является стороной оспариваемой цепочки сделок, то возможность самостоятельно получить сведения, касающиеся ее совершения, отсутствует.

У ФИО5 отсутствовала возможность получить сведения об оплате за отчужденное имущество, сведения из ГИБДД о совершенных с автотранспортным средством регистрационных действиях, а также сведения о лицах фактически пользующихся данным имуществом, поскольку данные сведения в силу пункта 1 статьи 3 и статьи 7 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» являются охраняемой законом тайной.

Между тем, даже с учетом осведомленности кредитора в 2020 году о заключении первой сделки, которая оспаривается по признаку ничтожности, трехлетний срок исковой давности не является пропущенным.

Кредитором также не пропущен годичный срок исковой давности на оспаривание договора купли-продажи от 26.10.2021, поскольку первая процедура банкротства (процедура реструктуризации долгов гражданина) в отношении должника введена  02.08.2019, процедура реализации в отношении должника введена 30.01.2020, оспариваемая сделка совершена 26.10.2021, заявление об оспаривании сделки подано кредитором 04.08.2022, то срок исковой давности ФИО5 не пропущен.

Довод ФИО3 о том, что все сделки являются оспоримыми, следовательно, применению подлежит годичный срок исковой давности, отклоняется судебной коллегией, поскольку позиция ответчика основана на неверном толковании норм права и неверной квалификации правоотношений. Суд апелляционной инстанции, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в обособленном споре, и имеющимся в деле документам, пришел к выводу, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных одной целью, направленной на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы.

На основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалами дела подтверждается, что участники цепочки оспариваемых сделок являются аффилированными лицами.

Стороны договоров купли-продажи от 10.09.2018, от 22.05.2019 и от 26.10.2021 являются родственниками должника: ФИО6 является сестрой должника, а ФИО3 является матерью должника. ФИО7 не является родственником должника, но условия заключенных с ним сделок являются свидетельствуют о фактической аффилированности с должником.

Из материалов дела следует, что при заключении договора от 22.05.2019 от имени продавца ФИО9 ее интересы представлял ФИО13 (отец должника) на основании нотариальной доверенности.

При заключении договора от 26.10.2021 ФИО7 (продавец) выдал для совершения сделки нотариальную доверенность от 19.10.2019 также на имя ФИО13 При этом, объем полномочий по доверенности свидетельствует об особых доверительных отношениях между участниками сделок.

В страховом полисе от 22.05.2019, оформленном ФИО7 после приобретения автотранспортного средства, в качестве лиц, допущенных к управлению автомобилем, указаны сам ФИО7, являющийся собственником автомобиля, а также отец должника ФИО13, а также ФИО14, которому по письму ФИО3, адресованному ООО «Агроком Холдинг», перечислялись денежные средства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2019 ФИО3, оспариваемому в обособленном споре № А32-39877/2018-4/139-1С.

Фактическая аффилированность между ФИО7 и ФИО8 прослеживаются через совокупность следующих обстоятельств.

ФИО7 и ФИО8 систематически заключали между собой сделки, выходящие за пределы разумных экономических мотивов.

Так, в рамках настоящего дела о банкротстве в обособленном споре№ А32-39877/2018-4/139-Б-12С рассмотрено заявление о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 29.05.2019 № У2/ЮЕА-ДФС по договору займа между ФИО15 и должником от 20.09.2016, оформленного между должником и ФИО7

Установленные Арбитражным судом Кемеровской области по делу№ А27-23886/2020 о банкротстве ФИО15 обстоятельства свидетельствуют об отсутствии обязательств ФИО15 по договору займа перед должником ввиду невозможности выдать заем.

Вступившим в законную силу определением суда от 28.10.2021 по делу № А27-23886/2020 установлена фиктивность договора уступки, отсутствие доходов у ФИО7 в период времени 2017 - 2019 г.г., позволяющих произвести расчеты по сделке. Из материалов дела следует, ФИО8 не мог получить денежные средства от ФИО7 в городе Москве, так как согласно информации авиакомпании S7, ФИО8 в городе Москве не находился. Расписка составлена позднее даты в ней указанной, что свидетельствует об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке. О том, что 29.05.2019 ФИО8 не получал денежные средства от ФИО7 в городе Москве, свидетельствует тот факт, что в этот день должник находился в городе Кемерово и снимал денежные средства через банкоматы в подразделениях Сбербанка в г. Кемерово. Кроме того, в соответствии с ответом МИФНС № 51 по г. Москве, ФИО7 не представлял декларацию по форме 3- НДФЛ за 2019 год, доход от предпринимательской деятельности получен в размере 0,00 руб. Данные обстоятельства подтверждают фиктивность договора уступки права требования 29.05.2019 № У-2/ЮЕА.

Также в обособленном споре № А32-39877/2018-4/139-9С рассматривалось заявление  об  оспаривании  цепочки  сделок должника: договора займа № ИМИ-ЮЕА12/2015 от 25.02.2015 между ФИО16 и ФИО8, договора уступки права (требования) № 2-25/02/2017 от 25.02.2017, заключенного между ФИО16 и ФИО7

Подобное поведение сторон не характерно и недоступно обычным (независимым) участникам рынка, следовательно, свидетельствует о фактической аффилированности ФИО7 с семьей должника.

Доказательств, опровергающих презумпцию осведомленности ответчиков о совершенных сделках и их цели, в материалы дела не представлено.

С учетом установленной аффилированности сторон, бремя опровержения наличия у сделок пороков, свидетельствующих о противоправной цели их заключения возлагается именно на аффилированных лиц - ФИО6, ФИО7, ФИО3

Договоры купли-продажи транспортного средства совершены при недобросовестном поведении сторон с целью вывода ликвидного актива для избежания последующего обращения на него взыскания по неисполненным обязательствам перед кредиторами.

Квалифицирующим признаком недействительности сделки, оспариваемой в деле о банкротстве, как по специальным, так и по общим основаниям, является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Материалами дела о банкротстве подтверждается неплатежеспособность должника на момент заключения договора купли-продажи от 10.09.2018.

На момент заключения договора от 10.09.2018 у должника имелись включенные в последующем в реестр требований кредиторов должника неисполненные обязательства перед:

- ФИО5 по кредитным договорам от 09.01.2018 № 2374, от 25.02.2016№ 2295, от 28.01.2016 № 2285, договорам уступки прав (требований) от 20.03.2018 № 1-4 в размере 22 424 326 руб. 21 коп. (включены в реестр определением суда от 02.08.2019);

- ПАО «Банк ВТБ» по договору от 25.11.2016 № 633/0040-0538690 в размере 1 707 209 руб. 78 коп. (включены в реестр определением суда от 20.11.2019);

- ООО «СТК Шерегеш» по договорам купли-продажи от 18.07.2016 (включены в реестр определением от 27.05.2020);

- ФНС России в размере 10 859 099 руб. 11 коп. (включены в реестр определением суда от 04.12.2019);

- АО «Кемсоцинбанк» по договорам потребительского кредита от 31.07.2018, от 30.03.2018 № 038к999-2018, от 29.06.2017 № 064к999-2017, от 07.07.2017 № 067к999-2017, от 09.06.2018 № 062с999-2018, от 17.05.2017 № 048к999-2017 в размере 54 808 304 руб. 79 коп. (включены за реестр определением от 02.06.2020);

- АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) по кредитному договору № 

<

***> от 02.02.2016 в размере 643 561,64 руб. (включены в реестр определением от 13.05.2022);

- ООО «УК Перекресток» на основании решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-3476/2018 от 04.06.2018 в размере 988 949,49 (включены в реестр определением от 12.11.2019); на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-55553/2017 от 24.05.2018 и определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-55569/2017 от 28.02.2018 в размере 245 917,47 руб. (включены в реестр определением от 13.11.2019);

- ФИО17 на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-20778/2018 от 30.08.2018, решения третейского суда от 24.04.2018 в размере 5 997 632 руб. (включены в реестр определением от 18.12.2019);

- ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 23.04.2013 в размере106 037,43 руб. (включены в реестр определением от 04.12.2019);

- ФИО3 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015 в размере 41 354 693 руб. (включены в реестр определением от 23.09.2020).

Сделка купли-продажи от 22.05.2019 совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, сделка от 26.10.2021 совершена в процедуре реализации имущества.

После формального отчуждения должником автомобиля родственники должника ФИО6 (сестра) и ФИО13 (отец), а также фактически аффилированные с ним лица ФИО7 и ФИО14 продолжали владеть и пользоваться имуществом должника и в конечном итоге автомобиль поступил в собственность матери должника - ФИО3

Договоры купли-продажи содержат условие о возмездности сделок, однако материалами дела не подтверждается, что по договорам купли-продажи осуществлялись расчеты между участниками сделки.

Вышеуказанные обстоятельства опровергают доводы ответчиков о реальности совершенных действий, направленных на получение права собственности на имущество должника.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к выводу о совершении цепочки последовательных сделок между взаимосвязанными лицами, направленной на исключение возможности обращения взыскания на автомобиль при сохранении за должником контроля над этим автомобилем.

В результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, которое привело к невозможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его активов, то есть, причинен имущественный вред кредиторам.

Довод ФИО5 о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание осведомленность аффилированных по отношению к должнику лиц о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц направлены на формальную смену титульного собственника с целью вывода из собственности должника ликвидного актива для избежания обращения на него взыскания в будущем в счет неисполненных обязательств перед кредиторами. При этом, аффилированные лица, осведомленные о возможных притязаниях на спорное имущество, не могли не осознавать цель совершения сделок и способствовали их достижению.

Таким образом, последовательное отчуждение транспортного средства по договорам купли-продажи автомобиля от 10.09.2018, от 22.05.2019, от 26.10.2021 представляет собой взаимосвязанные сделки, целью заключения которых является уменьшение конкурсной массы должника во избежание обращения взыскания на автомобиль, причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

ФИО5 заявил довод об отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ответчиков при заключении договоров купли-продажи, транспортное средство отчуждено в пользу аффилированных лиц безвозмездно.

Исследовав материалы дела, связанные с оплатой покупателями спорного имущества, суд установил следующее.

Исходя из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

Стоимость автомобиля по договору № 3 от 10.09.2018 составляет 2 500 000 руб. (пункт 2.1 договора), оплачивается покупателем в срок до 31.12.2018 (пункт 2.2).

В последующем 22.05.2019 между ФИО9 и ФИО7 заключен договор купли-продажи автомобиля, стоимость транспортного средства  определена сторонами в размере 1 300 000 руб.

26.10.2021 по договору купли-продажи от 26.10.2021 ФИО7 продал  автомобиль ФИО3 (мать должника) по цене 1 000 000 руб.

Вместе с тем, как следует из условий оспариваемых договоров купли-продажи, сторонами сделок согласована стоимость транспортного средства, но при этом, не указан способ передачи денежных средств (путем передачи наличных денежных средств либо оплаты безналичным путем на расчетный счет продавца).

Доказательства передачи покупателем продавцу денежных средств не представлены.

В материалах дела отсутствуют документально подтвержденные сведения, каким образом происходила оплата по договорам.

Суду не представлены доказательства перечисления по сделкам денежных средств на счета либо передачи денежных средств иным способом ФИО9, ФИО7 и ФИО3

Мемориальные ордера, представленные в качестве оплаты по договорам, отражают намерение совершить операцию оплаты со стороны ФИО3 в пользу ФИО8, не относятся к периоду совершения сделок, а также не содержат сведений о движении денежных средств от других участников оспариваемой цепочки сделок - ФИО9 и ФИО7

Также данные мемориальные ордера не содержат отметок банка об исполнении и не подтверждены сведениями банка о фактическом зачислении спорных сумм на счет должника.

При проверке факта оплаты покупателем имущества наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

Поскольку ответчики ссылаются на передачу должнику наличных денежных средств, суду помимо прочего необходимо установить обстоятельства, связанные с тем, имелись ли у ответчика наличные денежные средства для осуществления оплаты за спорное движимое имущество в размере не меньшем, чем произведенная оплата.

Суд первой инстанции предлагал ответчикам представить доказательства финансовой возможности произвести оплату по договорам купли-продажи.

Однако суду не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчиков произвести оплату по договорам купли-продажи, а также доказательства расходования денежных средств. Какие-либо доказательства, безусловно подтверждающие факт передачи денежных средств, в материалах дела отсутствуют.

ФИО8 представил пояснения и доказательства относительно финансовой возможности ФИО9 и ФИО3 произвести оплату стоимости приобретаемого транспортного средства.

Давая правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В материалы дела представлено платежное поручение № 846 от 17.04.2017, подтверждающее оплату в размере 4 718 442 руб., произведенную ФИО18 по договору № 63 купли-продажи от 24.02.2015 в адрес ФИО3

Выписка из лицевого счета ПАО АКБ «Кузбассхимбанк» за период с 27.01.2017 по 01.02.2018 отражает перечисление денежных средств по договору займа № 2/17 от 27.01.2017, заключенному между ФИО3 и ПАО АКБ «Кузбассхимбанк», в размере 12 000 000 руб. Однако это доказательство не имеет отношения к рассматриваемому спору.

В материалы дела представлены платежные поручения № 1202 от 02.11.2016 на сумму 4 000 000 руб., № 720 от 07.12.2016 на сумму 6 000 000 руб., № 961 от 03.03.2017 на сумму 2 000 000 руб., № 910 от 11.04.2017 на сумму 4 930 000 руб., № 332 от 13.04.2017 на сумму 2 120 000 руб., № 928 от 19.04.2017 на сумму 680 000 руб., согласно которым ФИО8 оплатил ФИО3 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015. Всего перечислено в счет оплаты по указанному договору в адрес ФИО3 19 730 000 руб.

Сведений о дальнейшем передвижении указанных денежных средств в материалы дела не представлено.

Согласно представленным в материалы дела мемориальным ордерам ВТБ Банка от 15.11.2018, от 16.11.2018, от 03.12.2018, денежные средства перечислены ФИО3 в адрес ФИО8 в размере 120 000 руб., с назначением платежа - частный перевод.

Также представлены мемориальные ордера ВТБ Банка от 11.21.2019, от 18.01.2019, от 07.05.2019, от 08.05.2019 на общую сумму в размере 810 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 4 от 10.09.2018 купли-продажи транспортного средства», и справки от 21.12.2018, от 15.01.2019 на сумму 1 830 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору № 4 от 10.09.2018 купли-продажи транспортного средства.

Представлены платежные поручения № 471284 от 07.05.2019 на сумму 100 000 руб., № 367416 от 26.04.2019 на сумму 147 000 руб. Согласно указанным платежным поручениям, денежные средства также перечислены в счет оплаты по договору № 4 от 10.09.2018.

Указанные платежные документы не относятся к рассматриваемому обособленному спору, поскольку платежные поручения, мемориальные ордеры представлены в качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи №4 от 10.09.2018, по которому должник на возмездной основе передает покупателю автомобиль Mercedes-Benz GL 500 4MATIC, 2014 года выпуска. Этот договор являлся предметом рассмотрения при включении в реестр требований кредиторов ФИО3 (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2020 по обособленному спору № А32-39877/2018-4/139-Б- 16УТ).

В подтверждение оплаты по договору № 3 от 10.09.2018 и иных договоров, являющихся предметом настоящего спора, доказательства оплаты не представлены.

Ввыписка АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) по лицевому счету ФИО3 за период с 04.02.2016 по 10.04.2018 также подтверждает оплату ФИО8 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2015 в адрес ФИО3 Однако перечисления, относящиеся к рассматриваемому спору, в данной выписке не отражены.

Также отсутствуют какие-либо перечисления, относящиеся к оспариваемым сделкам, в выписке по счету ФИО3 в АО «Кемсоцинбанк» за период с 01.01.2018 по 01.07.2018.

Поступление денежных средств за период 2017 - 2018 г.г. в адрес ФИО3 не свидетельствует о том, что эти денежные средства представлены ФИО9 для последующей оплаты по договору купли-продажи № 3 от 10.09.2018, как утверждает ФИО8

Выписки ВТБ Банка об оплате по договору купли-продажи транспортного средства № 4 от 10.09.2018 и мемориальные ордеры ВТБ Банка не имеют отношения к рассматриваемым сделкам, не отражают финансовую состоятельность стороны сделки.

Представленные платежные поручения за период с 2016 - 2017 г.г. не подтверждают финансовую возможность ФИО9 произвести оплату за транспортное средство, так как первая сделка по выводу AUDI 8L совершена 10.09.2018, то есть, денежные средства перечислены ФИО8 матери ФИО3 задолго до совершения сделки.

Представленные выписки по счетам ФИО3 с АО «Кемсоцинбанк» за период с 01.01.2018 по 01.07.2018; АКБ «Кузбассхимбанк» за период с 27.01.2017 по 01.02.2018 и за период с 04.02.2016 по 10.04.2018 не относятся к совершенной 10.09.2018 сделке между ФИО8 и ФИО9, в связи с отсутствием доказательств передачи денежных средств для оплаты по указанной сделке.

Таким образом, суд критически относится к доводу о том, что ФИО6 произвела оплату по договору купли-продажи №3 наличными денежными средствами в размере 2 500 000 руб., полученными от ФИО3, как неподтвержденному документально.

Суд первой инстанции в целях исследования вопроса о наличии финансовой возможности у ФИО9, ФИО7, ФИО3 оплатить стоимость приобретенного транспортного средства истребовал документы из налоговых органов.

Согласно представленным в материалы дела сведениям о доходахФИО9, ФИО7, ФИО3, финансовая возможность произвести расчет за спорное имущество отсутствует.

Согласно представленным из Межрайонной ИФНС России № 8 по Краснодарскому краю сведениям в отношении ФИО3, по декларации по УСН за 2019  сумма дохода составила 865 000 руб., за 2020 и 2021 годы - 0 руб.

Таким образом, на момент совершения сделки 26.10.2021 ответчик не располагал достаточным доходом для приобретения спорного транспортного средства. Иные доказательства в материалах дела отсутствуют.

В отношении ФИО9 сведения о доходах в налоговый орган не поступали. Иные сведения, подтверждающие возможность приобретения транспортного средства «AUDI 8L» на момент совершения сделки 10.09.2018, отсутствуют.

Межрайонная ИФНС России № 51 по г. Москве представила информацию в отношении ФИО7 о доходах по форме 2-НДФЛ, согласно которой общая сумма дохода за 2018 год составила 1 324 406,97 руб., за 6 месяцев 2019 года - 1 081 981,34 руб.

Размер полученного ФИО7 дохода не позволял ему произвести оплату по договору купли-продажи от 22.05.2019 в размере 1 300 000 руб., принимая во внимание размер прожиточного минимума в г. Москве и необходимость удовлетворения жизненных потребностей ФИО7 Более того, ФИО7 не представил  сведения о снятии наличных денежных средств со счета и аккумулировании наличных средств в размере, достаточном для расчетов по договору купли-продажи от 22.05.2019.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств финансовой возможности участников цепочки рассматриваемых сделок для совершения оплаты по договорам купли-продажи транспортного средства.

Судебная коллегия оценила представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемым сделкам со стороны покупателей. Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан. Документальные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику в счет оплаты стоимости приобретенного транспортного средства, в материалы дела не представлены. Доказательства, подтверждающие зачисление денежных средств на расчетный счет должника от ответчиков и использование их должником, в материалах дела отсутствуют.

В рассматриваемом случае выявлено отчуждение ликвидного имущества  при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу аффилированных лиц без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о реальной передаче ответчиками денежных средств по оспариваемым договорам купли-продажи транспортного средства, последующего расходования должником соответствующей суммы, принимая во внимание осведомленность ответчиков о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделок, пришел к выводу о том, что сделки по отчуждению имущества в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц преследовали цель вывести из собственности должника ликвидные активы с целью избежания обращения на них взыскания в счет неисполненных обязательств перед кредиторами.

Договоры купли-продажи от 10.09.2018, от 22.05.2019 являются притворными сделками, направлены на выбытие ликвидного имущества с целью невозможности обращения на него взыскания, и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

Исходя из представленных доказательств, судебная коллегия пришла к выводу, что единственной реально совершенной сделкой, по которой имущество выбывает из конкурсной массы должника, является сделка между должником и ФИО3, в результате которой имущество остается фактически во владении семьи должника. А сделки, совершенные 10.09.2018, 22.05.2019, прикрывают указанную сделку.

АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) указал, что отчуждение спорного транспортного средства по договорам купли-продажи от 22.05.2019, от 26.10.2021 произведено по цене существенно ниже действительной стоимости этого имущества.

В обоснование заявленного довода АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО) представил в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 22.05.2019 составляет 2 203 715 руб.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом в силу части 5 указанной статьи никакие доказательства, в том числе заключение эксперта, не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П выполнен по заказу АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО), вне рамок рассматриваемого обособленного спора.

Из пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» следует, что заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу.

Вместе с тем, такой отчет может быть признан судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьями 64, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П исследуется судом в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела доказательствами и фактическими обстоятельствами.

Оценив представленный в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П, суд апелляционной инстанции признал его в качестве допустимого доказательства по рассматриваемому обособленному спору.

Отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П выполнен в соответствии с требованиями законодательства, предъявляемыми к подобному роду исследованиям.

При определении рыночной стоимости объекта оценки на дату сделки - 22.05.2019 оценщиком учтены все существенные факторы, влияющие на результат оценки, в заключении изложена вся информация, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки, в том числе: применяемые стандарты оценки; основные факты и выводы; описание объекта оценки с указанием перечня документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки; анализ рынка объекта оценки, ценообразующих факторов, а также внешних факторов, влияющих на его стоимость; описание процесса оценки объекта оценки в части применения подхода к оценке.

Учитывая вышеизложенное, отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П является относимым и допустимым доказательством по рассматриваемому обособленному спору, исследуется судом в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в материалы дела доказательствами и фактическими обстоятельствами.             Из отчета следует, что при оценке объектов оценщиком применен сравнительный подход, в рамках которого использован метод сравнения продаж по объектам-аналогам, предусматривающий сравнение объекта оценки с объектами - аналогами объекта оценки, в отношении которых имеется информация о ценах и характеристиках объектов-аналогов; отчет содержит полную информацию об объекте оценки, специалистом обоснован применяемый подход оценки стоимости объекта оценки. При выборе аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации в открытом доступе на специализированных сайтах в сети «Интернет». Рыночная стоимость объекта исследования рассчитана корректно. Выводы оценщика не оспорены в установленном порядке (статьи 13, 17.1 Закона об оценочной деятельности), недействительными не признаны. Надлежащих доказательств, опровергающих выводы специалиста, ответчики и должник, вопреки правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили.

В силу положений статей 65, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П может быть признан доказательством рыночной стоимости движимого имущества, если другая сторона не представит надлежащие доказательства, опровергающие выводы оценщика.

Отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П оценен и исследован судом апелляционной инстанции с учетом требований норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признан относимым, допустимым и достоверным доказательством.

В рассматриваемом случае ответчики, при наличии возражений по требованиям ФИО5 и АКБ «Кузбассхимбанк» (ПАО), поддерживающего заявленныеФИО5 требования об оспаривании сделки купли-продажи транспортного средства по мотиву неравноценного встречного предоставления, вправе предоставлять доказательства, опровергающие доказательства заявителя, в частности, ставить вопрос о недостоверности оценки транспортного средства, осуществленной в процедуре банкротства должника. Ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы ответчики в ходе рассмотрения обособленного спора не заявили. Суду не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, свидетельствующие о неисправности транспортного средства на момент заключения сделки или повреждения его в результате дорожно-транспортного происшествия. Ввиду этого, суд принял в качестве надлежащего доказательства отчет об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П с учетом его нормального износа.

Судебная коллегия, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи от 22.05.2019 и от 26.10.2021, со стоимостью имущества согласно отчету об оценке рыночной стоимости объекта оценки № 15-П, пришла к выводу о том, что согласованная сторонами оспариваемых договоров купли-продажи стоимость транспортного средства существенно занижена.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство по договорам купли-продажи от 22.05.2019 и  от 26.10.2021 отчуждено по заниженной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость автомобиля, определенная сторонами оспариваемых сделок, не соответствует рыночной цене имущества, что нарушает права кредиторов.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истинное намерение сторон, прикрывающееся цепочкой последовательных сделок, определяется путем выявления ключевой части схемы. Если все элементы сделок охватываются единым умыслом, то налицо цепочка взаимосвязанных сделок. Возможность оспаривания цепочки сделок является способом, позволяющим должнику максимально быстро восстановить имущественное положение.

В рассматриваемом случае расчеты по договорам купли-продажи не производились, сделки заключены аффилированными лицами, ответчики преследовали цель переоформления имущества на лицо, аффилированное должнику - ФИО3, в целях сохранения его от притязаний кредиторов.

Вопреки доводам ФИО3, в отсутствие доказательств получения должником равноценного встречного предоставления за отчужденное имущество, а также учитывая обстоятельства, указывающие на наличие согласованности в действиях всех участников рассматриваемых сделок, направленных на достижение одной цели - вывод ликвидного имущества должника в преддверии его банкротства, путем создания при этом видимости его оплаты, следует признать, что все оспариваемые сделки, оформленные отдельными договорами, с различным субъектным составом покупателей, по сути, являются элементами единой сложносоставной сделки, совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, о чем с учетом вышеуказанных обстоятельств не могли не знать ответчики, являющиеся аффилированными лицами. В результате совершения спорных сделок должник лишился ликвидного имущества, за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Таким образом, судебная коллегия установила совокупность условий для признания оспариваемых сделок от 10.09.2018 и от 22.05.2019 недействительными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка - договор купли-продажи от 26.10.2021 подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае, поскольку аффилированными лицами совершены действия по выводу из собственности должника ликвидного актива с целью избежания обращения на него взыскания в будущем в счет неисполненных обязательств перед кредиторами, права должника на истребование имущества из владения ФИО3 подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает возможным применить последствия признания сделок недействительными в виде обязанияФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство. Доказательства выбытия из собственности ФИО3 транспортного средства в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой ответчиками стоимости транспортного средства, суд пришел к выводу, что сделки совершены безвозмездно, в связи с этим в рассматриваемом случае подлежит применению односторонняя реституция в качестве последствий недействительной сделки, поскольку отсутствуют доказательства получения должником и иными участниками сделки встречного исполнения по сделкам.

Учитывая, что в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок ответчики получили безвозмездно имущество должника (транспортное средство), доказательства исполнения ответчиками обязанности по оплате имущества отсутствуют, сделка исполнена только должником, у суда отсутствуют основания для применения двусторонней реституции и восстановления прав ответчиков. Двустороння реституция в данном случае не применима, так как в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие факт оплаты ответчиками приобретенного у должника имущества, а также не представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность ответчиков осуществить оплату имущества.

В силу пункта 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Поскольку при рассмотрении дела суд первой инстанции допустил процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу № А32-39877/2018 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления ФИО5

В соответствии со статьей 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются наФИО6, ФИО7, ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2023 по делу№ А32-39877/2018 отменить.

Признать недействительной цепочку сделок, совершенную между ФИО8 и ФИО9 по договору от 10.09.2018, ФИО9 и ФИО7 по договору от 22.05.2019, ФИО7 и ФИО3 по договору от 26.10.2021.

Применить последствия недействительной сделки.

Обязать ФИО3 передать в конкурсную массу ФИО8 транспортное средство - автомобиль марки AUDI 8L, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

 

Д.В. Николаев