АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А25-2988/2018

г. Краснодар

30 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего – ФИО1 (доверенность от 11.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Земля» – ФИО2 (доверенность от 24.04.2025),  в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Глобус» ФИО3 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А25-2988/2018 (Ф08-2029/2025), установил следующее. 

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Глобус» ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании организации несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 29.01.2019 общество с ограниченной ответственностью «Глобус» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Управление Федеральной налоговой службы по Карачаево-Черкесской Республике обратилось в суд с заявлением о признании недействительными пяти договоров купли-продажи от 23.08.2016, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий-3», транспортных средств 2011 года выпуска – экскаватора HYUNDAI R200W-7, автогрейдера XGMA XG31651, погрузчика LG936L, экскаватора-погрузчика VOLVO BL71B, бульдозера гусеничного SHEHWA TY 165-2, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью «Меркурий-3» возвратить в конкурсную массу должника вышеуказанное имущество. 

Определением суда первой инстанции от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.10.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 28.12.2021 определение суда первой инстанции от 24.06.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.10.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 20.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.02.2025 определение суда первой инстанции от 20.06.2024 отменено, признаны недействительными договоры купли-продажи от 23.08.2016, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Меркурий-3» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 988 000 рублей, восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Глобус» перед обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий-3» в размере 3 418 165,18 рубля.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Глобус» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий-3» (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 23.08.2016, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортные средства 2011 года выпуска – экскаватор HYUNDAI R200W-7, автогрейдер XGMA XG31651, погрузчик LG936L, экскаватор-погрузчик VOLVO BL71B, бульдозер гусеничный SHEHWA TY 165-2.

Стоимость транспортных средств по договорам по согласованию сторон определена в обшей сумме 3 835 000 рублей.

После введения процедуры банкротства в отношении продавца уполномоченный орган, не согласившись с продажей имущества должника, обратился в арбитражный суд. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Суд апелляционной инстанции установил, что спорные сделки заключены в условиях, когда у продавца имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Анализ финансовых показателей деятельности должника в спорный период показал наличие в тот период условий его неплатежеспособности. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что спорные сделки заключены между аффилированными лицами, поскольку лицом, контролирующим деятельность как продавца, так и покупателя, являлось одно и тоже лицо, директор ФИО4 (также единственный участник должника).  

Доводы арбитражного управляющего о том, что ФИО4 имел отношение к обеим организациям в разные периоды обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку ФИО4 непосредственно осуществлял спорные сделки. 

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО4 получил от покупателя денежные средства по расходным кассовым ордерам от 26.10.2016 № 279, от 01.09.2016 № 224, от 02.11.2016 № 286, от 06.12.2016 № 307, от 09.12.2016 № 311 для их внесения в кассу должника.

В свою очередь ФИО4 также указан в приходных кассовых ордерах от 01.09.2016 № 1, от 26.10.2016 № 2, от 02.11.2016 № 3, от 06.12.2016 № 4, от 09.12.2016 № 5, как лицо, которое должно внести денежные средства в кассу продавца. 

Исследовав первичные бухгалтерские документы, суд апелляционной инстанции также установил, что реальность движения указанных денежных средств не подтверждена надлежащим образом, поскольку оригиналы приходных и расходных кассовых ордеров не представлены, отсутствует авансовый отчет ФИО4 о расходовании средств покупателя, а также документы, подтверждающие зачисление наличных средств у продавца, их дальнейшее движение. 

Оставшаяся часть оплаты подлежала внесению по платежному поручению от 13.03.2017 № 1185, согласно которому ООО «Меркурий-3» перечислило должнику денежные средства в размере 3 418 165,18 рубля. В назначении платежа указано: «оплата части долга за свинину по соглашению о переводе долга от 30.09.2015».

Применительно к данным обстоятельствам судом апелляционной инстанции установлено, что между продавцом, покупателем и ЗАО «Киево-Жураки Агропромышленный комплекс» ранее заключено соглашение от 30.09.2015 о переводе долга, согласно которому взаимные обязательства указанных лиц по оплате друг другу поставленных товаров и выполненных строительных работ погашаются, а ООО «Меркурий-3» должно перечислить ООО «Глобус» денежные средства в размере 6 840 000 рублей. 

При этом в деле также имеется письмо ООО «Меркурий-3» от 14.03.2017, адресованное должнику, об изменении назначения платежа в платежном поручении от 13.03.2017 № 1185, согласно которому ООО «Меркурий-3» просит считать назначением платежа оплату за технику по одному из оспариваемых договоров от 22.08.2016.

Совокупность указанных документов суд апелляционной инстанции оценил критически, поскольку первичные документы надлежащим образом согласующиеся между собой относительно совершенного платежа, в материалы дела в полном объеме не предоставлены. 

Кроме того, применительно к обстоятельствам оплаты судом апелляционной инстанции исследована стоимость реализуемой техники и установлено, что определенные в спорных договорах цены не соответствуют рыночным. 

Так, в материалах дела имеется заключение автономной некоммерческой организации «Независимая судебно-экспертная лаборатория» от 27.05.2022 № 25, согласно которому рыночная стоимость специальной техники составила 4 988 000 рублей, в то время как цены по договорам определены в общей сумме 3 835 000 рублей.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о передаче техники по заниженной стоимости. 

 Исходя из этого, у суда апелляционной инстанции имелись достаточные правовые основания для признания спорных сделок недействительными. 

Доводы арбитражного управляющего относительно заключения и исполнения спорных договоров исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы арбитражного управляющего о пропуске налоговым органом сроков давности на оспаривание сделок обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку судом установлено, что требования налогового органа включены в реестр требований кредиторов на основании определения суда первой инстанции от 10.10.2019, и с этого момента налоговый орган, как кредитор, получил право на оспаривание сделок. В свою очередь, с заявлением в суд о признании сделок недействительными уполномоченный орган обратился 06.10.2020, то есть с соблюдением годичного срока.   

Заявитель не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие обратное.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А25-2988/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           Т.Г. Истоменок

                                                                                                                      Ю.В. Мацко