АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-41549/2018

24 мая 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023

по делу № А43-41549/2018,

 

по заявлению ФИО1

о проведении процессуального правопреемства 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО2

 

и   у с т а н о в и л :

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве – замене общества с ограниченной ответственностью «РосАвтоСтрой» (далее – ООО «РосАвтоСтрой») на ФИО1

            Арбитражный суд Нижегородской области определением от 28.09.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023, отказал в удовлетворении заявления.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

            По мнению заявителя, суды неверно применили статью 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), а также статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

            ФИО1 полагает, что переход права требования по условиям пункта 3.1 договора уступки от 15.07.2022 состоялся в момент его заключения. Вопрос несоответствия условий договора законодательству о банкротстве является предметом рассмотрения спора о законности действий управляющего. С соответствующим требованием лица, участвующие в деле о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой», не обращались.

            Заявитель настаивает на отсутствие противоречивости в действиях ФИО1 Частичная оплата уступленного права требования произведена на расчетный счет ООО «РосАвтоСтрой». Оставшиеся денежные средства должны быть внесены наличным платежом в кассу. Наличие необходимой суммы для оплаты подтверждено материалами дела.

            Заявитель полагает, что судами не дана оценка доводам об отсутствии возражений со стороны участников дела о банкротстве ООО «РосАвтоСтрой» относительно заключения договора от 15.07.2022.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.09.2019 ФИО2 признана банкротом, в отношении ее имущества введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2019, 17.02.2020, 17.02.2022 включены требования ООО «РосАвтоСтрой» в реестр требований кредиторов ФИО2

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РосАвтоСтрой» конкурсным управляющим должника ФИО4 проведены торги в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене по продаже имущества - права требования ООО «РосАвтоСтрой» на сумму 533 364 882 рублей 29 копеек, в том числе к ФИО2, по результатам которых с ФИО1 подписан договор об уступке права требования от 15.07.2022.

По условиям пунктов 2.1, 2.2 договора уступка права требования долга является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования долга цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 42 000 000 рублей.

В силу пункта 3.1 с момента заключения договора цессионарий приобретает, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора по взысканию долга.

Посчитав, что уступка права требования состоялась, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались статьями 131, 140 Закона о банкротстве, статьями 1, 10, 166, 389.1, 432, 423, 454 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и исходили из того, что при отсутствии доказательств полной оплаты по договору от 15.07.2022 переход права требования не состоялся. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По общему правилу закон не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Уступка прав требований лицом, находящимся в конкурсном производстве, возможна только с соблюдением особенностей, предусмотренных Законом о банкротстве, и является, в том числе одним из исключений из общего правила о консенсуальном характере договора уступки прав, возможность которого предусмотрена положениями части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Установив факт заключения договора от 15.07.2022 по результатам открытых торгов, проводимых в процедуре банкротства ООО «РосАвтоСтрой», суды верно указали, что уступаемое право требования переходит к ФИО1 только после полной оплаты денежных средств в сумме 42 000 000 рублей в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, обязательство по оплате права требования ФИО1 в полном объеме не исполнено. 

Документы о наличии на расчетном счете ФИО1 денежных средств, достаточных для оплаты уступленного права требования, не являются надлежащим доказательством исполнения обязанности по оплате по договору от 15.07.2022.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что обязательства по оплате не исполнены ФИО1 и на дату рассмотрения апелляционной жалобы, что значительно превышает регламентированный Законом о банкротстве тридцатидневный срок. 

Учитывая поведение ФИО1 в рамках заключения сделки, приобретения прав требований в отсутствие реального исполнения обязательств по оплате по договору уступки требования от 15.07.2022, при указании на наличие соответствующих денежных средств на расчетном счете, последующее обращение с заявлением о проведении процессуального правопреемства, указывая на формальное заключение договора путем подписания сторонами и внесения задатка на торгах и 100 000 рублей на оплату за права требования, суд обоснованно применил в отношении заявителя принцип эстоппель.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства по требованию первоначального кредитора.

Кроме того, как следует из сообщения от 18.08.2022 № 9449414, размещенного в открытом доступе в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, договор уступки от 15.07.2022 расторгнут конкурсным управляющим ООО «РосАвтоСтрой» в одностороннем порядке в связи с неоплатой уступленного права со стороны ФИО1 

Аналогичные фактические обстоятельства установлены в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.05.2023 по делу № А43-46735/2018, принятом по результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 об отказе ей в процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве ФИО5

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Обжалованные судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Позиция, приведенная в кассационной жалобе, сводится к неверному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, а также к несогласию заявителя с оценкой судами исследованных ими доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции и является недопустимым исходя из принципа обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 по делу № А43-41549/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева