266/2023-1987(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А75-17764/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Качур Ю.И., судей Лаптева Н.В.,  ФИО1 – 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В.  с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское пассажирское  автотранспортное предприятие № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее –  ООО «НПАТП-1»), ФИО2 и общества с ограниченной  ответственностью «Авиакомпания «Скол» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  далее – ООО «Авиакомпания «Скол») на постановление Восьмого арбитражного  апелляционного суда от 03.11.2022 (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.)  по делу № А75-17764/2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –  Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Интертехцентр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник,  ООО «Интертехцентр»), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) о взыскании с общества  с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Скол» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, далее – ООО «Авиакомпания «Скол») и ФИО4  725 000 руб. в возмещение убытков.  

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования  информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:  ООО «НПАТП-1» и ФИО2 – ФИО5 по доверенностям от 28.03.2022  и от 15.04.2022 соответственно; ООО «Авиакомпания «Скол» – ФИО6  по доверенности от 13.07.2022.  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий 16.09.2021  обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно  с ООО «Авиакомпания «Скол» и ФИО4 в пользу должника 725 000 руб.  в возмещение убытков.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  от 03.08.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично,  

с ФИО4 в пользу должника взыскано 725 000 руб. в возмещение убытков.  

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022  определение арбитражного суда от 03.08.2022 в обжалуемой части изменено;  заявление конкурсного управляющего удовлетворено; с ООО «Авиакомпания «Скол»  и ФИО4 солидарно взыскано в пользу должника 725 000 руб. в возмещение  убытков.  

ООО «НПАТП-1», ФИО2 и ООО «Авиакомпания «Скол» обратились  с кассационными жалобами.  

ООО «НПАТП-1» и ФИО2 в своей кассационной жалобе просят изменить  постановление апелляционного суда от 03.11.2022, указывая на то, что удовлетворению  апелляционным судом подлежала их апелляционная жалоба как конкурсных кредиторов  должника (ООО «НПАТП-1», ФИО2, общественная организация Новосибирской  области «Правозащита», далее – ООНО «Правозащита») .  

Конкурсные кредиторы не согласны с постановлением апелляционного суда в части  замены заявителя по апелляционной жалобе, полагая, что апелляционный суд лишил  их права обжаловать судебные акты и участвовать в деле о банкротстве, чем нарушил  нормы материального и процессуального права. Данный вывод кассаторов основан  на том, что в сложившейся ситуации применение разъяснений, изложенных определении  Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 № 302-ЭС20-19914, носит  необоснованный характер, так как они не отказывались от своей жалобы и категорически  возражали против их замены. Применение апелляционным судом нормы статьи 225.15  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  в обстоятельствах отсутствия отказа подателей от апелляционной жалобы нарушает  статью 46, пункт 2 статьи 225.15 и пункт 1 статьи 265 АПК РФ.  

По мнению кассаторов, апелляционный суд фактически лишил их статуса лиц,  участвующих в деле о банкротстве, и права на судебную защиту. При этом их требования  как конкурсных кредиторов должника включены судом в реестр, не исключены из него,  поэтому погашение их требований не может лишать их процессуального статуса лиц,  участвующих в деле о банкротстве ООО «Интертехцентр». У ООО «НПАТП-1» имеются  непогашенные текущие требования к должнику, вопрос об обоснованности  и установления размера которых находится на рассмотрении суда в рамках дела   № А75-6181/2022, поэтому материальный интерес в пополнении конкурсной массы  и распределении судебных расходов со стороны кредиторов не утрачен.  

ООО «Авиакомпания «Скол» в своей кассационной жалобе просит отменить  постановление апелляционного суда от 03.11.2022, оставить в силе определение  арбитражного суда от 03.08.2022.  

В обоснование своей жалобы податель указывает на то, что судом первой инстанции  верно установлено, что ООО «Авиакомпания «Скол» являлось промежуточным звеном  в цепочке сделок по отчуждению актива от ООО «Интертехцентр» напрямую  к конечному бенефициару ФИО4 через его супругу ФИО7 Избранная модель  поведения, при которой имущество экономически нестабильной организации, входящей  в группу компаний, подконтрольных ФИО4, отчуждается в пользу членов его семьи  

является устоявшейся, поскольку конкурсным управляющим ООО «Авиакомпания  «Скол» оспаривается ряд сделок по выводу имущества на членов семьи ФИО4,  который является контролирующим лицом как ООО «Интертехцентр», так  и ООО «Авиакомпания «Скол». Именно этот факт делает возможным заключение  договора купли-продажи между ООО «Интертехцентр» и ООО «Авиакомпания «Скол»,  ООО «Авиакомпания «Скол» и ФИО7 в отсутствие встречного предоставления.  В обычной хозяйственной деятельности такое поведение хозяйствующих субъектов было  бы невозможным, поскольку отсутствует экономическая целесообразность в заключении  сделки, поскольку стороны ничего не приобретают в результате ее исполнения.  

Поступивший в суд округа от ООО «НПАТП-1» отзыв на кассационную жалобу  ООО «Авиакомпания «Скол» приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.  

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали  каждый свои доводы, изложенные в кассационных жалобах.  

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии  со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд округа  не находит оснований для его отмены или изменения.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Интертехцентр» в лице генерального  директора ФИО8 (продавец) и ООО «Авиокомпания «Скол»  в лице генерального директора ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 01.07.2020 № 7635, в соответствии с пунктом 1.1  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель  обязуется принять и оплатить на условиях договора автомобиль: Volkswagen Phaeton,  идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска 2008,  государственный регистрационный номер 

<

***> (далее – автомобиль, транспортное  средство), стоимостью 725 000 руб. согласно пункту 2.1 указанного договора.  

По акту приемки - передачи автотранспортного средства от 01.07.2020 покупатель  принял от продавца автомобиль, после чего транспортное средство перерегистрировано  с ООО «Интертехцентр» на ООО «Авиакомпания «Скол».  

Впоследствии 11.11.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства  от № 622/ПО/2020, по которому ООО «Авиакомпания «Скол» в лице генерального  директора ФИО4 (продавец) продало ФИО7 (покупатель, супруга  ФИО4) спорный автомобиль и передало его по акту приема-передачи от 11.11.2020.  

Поскольку ООО «Авиакомпания «Скол» обязательство по оплате транспортного  средства, приобретенного у должника, не исполнило, конкурсный управляющий  обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно с ответчиков  по договору 725 000 руб. в возмещение убытков, обусловленных выбытием  из имущественной массы должника автомобиля в отсутствие какого-либо встречного  предоставления в пользу заинтересованного лица.  

Судом первой инстанции установлена заинтересованность ООО «Авиакомпания  «Скол» и ООО «Интертехцентр» через ФИО4, отсутствие доказательств оплаты  подконтрольным ФИО4 ООО «Авиакомпания «Скол» приобретенного по договору  транспортного средства, что ФИО4, пользуясь статусом контролирующего должника  

лица, отдал распоряжение на безвозмездную передачу ООО «Авиакомпания «Скол»  автомобиля и впоследствии своей супруге - ФИО7  

Суд первой инстанции исходил из того, что именно действиями ФИО4  должнику причинены убытки в размере 725 000 руб., а ООО «Авиакомпания «Скол»  в указанной цепочке сделок выступало лишь в роли промежуточного звена, являясь  подконтрольным ФИО4  

Апелляционный суд, изменяя определение суда первой инстанции в обжалуемой  части, указал на то, что подконтрольное ФИО4 ООО «Авиакомпания «Скол»  участвовало вместе с ФИО4 в выводе актива должника в виде транспортного  средства, поэтому не может быть освобождено от ответственности в виде возмещения  причиненных соответствующими действиями должнику убытков в сумме 725 000 руб.,  как сопричинитель вреда, учитывая разъяснения, содержащиеся в пункте 22, абзаце  четырнадцатом пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017   № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц  к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), определениях  Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2020 № 310-ЭС20-6760, от 23.12.2019   № 305-ЭС19-13326.  

Согласно абзацу первому статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим  солидарно.  

В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных могут быть  учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий  на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание  соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (пункт 9  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 № 49  «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении вреда, причиненного  окружающей среде», абзац первый пункта 22 Постановления № 53). Пока не доказано  иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих  лиц, аффилированных между собой.  

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено соучастие  ФИО4 в совершении действий, направленных на вывод имущества  из числа активов должника в пользу своей супруги – ФИО7, при содействии  ООО «Авиакомпания «Скол».  

Следовательно, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том,  что ООО «Авиакомпания «Скол», применительно к разъяснениям, содержащимся  в пункте 22 Постановления № 53, обязано возместить должнику причиненные  заключением и исполнением договора убытки в сумме 725 000 руб. солидарно  с ФИО4  

Вред кредиторам может быть причинен не только доведением должника  до банкротства, но и умышленными действиями, направленными на создание  невозможности получения кредиторами полного исполнения за счет имущества  контролирующих лиц, виновных в банкротстве должника, в том числе путем  

приобретения их имущества родственниками по действительным безвозмездным сделкам,  не являющимся мнимыми, о вредоносной цели которых не мог не знать приобретатель.  При этом не имеет правового значения, какое именно имущество контролирующих лиц  освобождается от притязаний кредиторов на основании подобной сделки – приобретенное  за счет незаконно полученного дохода или иное, поскольку контролирующее лицо  отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, за исключением того, на которое  в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (статья 24 ГК РФ).  

Несмотря на то, что основания требований кредиторов к контролирующим должника  лицам и приобретшим имущество не совпадают, они подчинены единой цели –  возместить в полном объеме убытки (статья 15 ГК РФ), поэтому обязательства ответчиков  являются солидарными (статья 1080 ГК РФ), в связи с чем доводы, приведенные  ООО «Авиакомпания «Скол» в кассационной жалобе, подлежат отклонению.  

Относительно кассационной жалобы ООО «НПАТП-1» и ФИО2  о нарушении судом апелляционной инстанции пункта 2 статьи 225.15 и пункта 1 статьи  265 АПК РФ, суд округа считает необходимым указать на следующее.  

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статьи 4, 49 АПК РФ  и др.) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9  ГК РФ) судебное производство в арбитражном суде по общему правилу возбуждается  не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или  оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, части 2, 3 статьи 127  АПК РФ).  

Следуя этим принципам, в дальнейшем истец (заявитель) волен как добиваться  судебного решения по существу заявленного иска, так и отказаться от иска полностью или  частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ). Как правило, отказ лица от судебной защиты после  возбуждения судебного дела из-за потери интереса или по иным причинам, выраженный  в отказе от иска, влечет прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150  АПК РФ). Однако, если это противоречит закону или нарушает права других лиц,  то в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд вправе не принять отказ от иска  и продолжает рассматривать дело по существу.  

Оспаривание сделок должника, взыскание убытков в деле о банкротстве  осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам  заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора  на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом является восстановление  прав должника – возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или  денежном выражении, или освобождение от обязательств. Только за счет этого  впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора  обособленного спора наравне с прочими кредиторами.  

Таким образом, в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы  кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам  выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы)  в силу полномочия, основанного на законе инициатор обособленного спора по существу  выступает в роли представителя должника, а косвенно – группы его кредиторов.  

В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного  инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать  аналогичные заявления, может быть разрешен применительно к правовым нормам,  регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел  о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ.  

Из материалов данного обособленного спора следует, что требования  ООО «НПАТП-1», ОООНО «Правозащита» и ФИО2 включены в реестр  требований кредиторов должника на основании определений Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.12.2019, 04.09.2020, 27.01.2020,  10.08.2020, 26.02.2021, 10.09.2021, 25.10.2021, поэтому указанные лица имели  в настоящем деле статус конкурсных кредиторов и лиц, участвующих в деле  о банкротстве.  

Вместе с тем на момент подачи ими апелляционной жалобой на определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.08.2022  по настоящему делу (05.08.2022) требования указанных кредиторов погашены в полном  объеме, включая мораторные проценты, что ими не оспаривается и подтверждается  реестром требований кредиторов ООО «Интертехцентр» по состоянию на 30.04.2022.  

Следовательно, у ООО «НПАТП-1», ОООНО «Правозащита» и ФИО2  отсутствовал материальный интерес и нарушенные права и законные интересы,  подлежащие судебной защите в рамках настоящего дела о банкротстве должника,  связанные с формированием и распределением конкурсной массы должника.  

Поскольку в производстве суда первой инстанции находятся нерассмотренные  заявления иных кредиторов о включении их требований в реестр требований кредиторов  должника, суд апелляционной инстанции правомерно, руководствуясь правовым  подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 17.03.202 № 302-ЭС20-19914, произвел замену заявителей на конкурсного  управляющего должником, который изначально являлся инициатором настоящего  обособленного спора и в полном объеме поддержал доводы апелляционной жалобы.  

При таких обстоятельствах суд округа полагает правомерным вывод суда  апелляционной инстанции о том, что после погашения в полном объеме всех требований  указанных кредиторов они утратили статус лиц, участвующих в настоящем деле  о банкротстве, поскольку у них отсутствуют какие-либо материально-правовые  требования к должнику. Вопреки утверждениям кассаторов дополнительного исключения  их требований из реестра требований кредиторов должника не требуется, поскольку  соответствующие записи о погашении их требований вносятся конкурсным  управляющим.  

В связи с этим апелляционный суд обоснованно заменил заявителей апелляционной  жалобы ООО «НПАТП-1», ФИО2 и ОООНО «Правозащита» на конкурсного  управляющего должником.  

Ссылка кассатора ООО «НПАТП-1» на то, что у должника перед обществом имеется  текущая задолженность, и довод о лишении заявителей апелляционной жалобы  возможности возместить судебные расходы, отклоняются судом округа, как основанные  

на неверном толковании норм процессуального права. Судебный акт по делу   № А75-6181/2022, которым с должника взыскана в пользу ООО «НПАТП-1»  задолженность по арендной плате, до настоящего времени не вступил в законную силу.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права.  

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационных  жалобах доводам не имеется.  

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии  с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное  применение судом апелляционной инстанции норм материального права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4  статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной  инстанции не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационных  жалоб не имеется.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022 по делу   № А75-17764/2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий Ю.И. Качур  

Судьи Н.В. Лаптев  

 ФИО1