ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-5820/2022

г. Вологда

11 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельэлектротранс» на решение Арбитражного суда   Тверской области от 22 августа 2022 года по делу                 № А66-5820/2022, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сельэлектротранс» (далее – ответчик, Общество, ООО «Сельэлектротранс») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Сельэлектротранс» в размере 2 685 850 руб.

Решением суда от 22.08.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ссылается на то, что общим собранием участников ООО «Сельэлектротранс» принято решение о поэтапной выплате               ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с учетом финансового положения Общества. По мнению апеллянта,  судом принято решение о права и обязанностях участников Общества, чьи интересы не учтены.

ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

     В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом. 

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 26 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в уставном капитале ООО «Сельэлектротранс» принадлежала доля в размере 15 %.

ФИО3, нотариусом Конаковского нотариального округа Тверской области, 27.12.2021 удостоверено заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Сельэлектротранс». 

Решением общего собрания участников ООО «Сельэлектротранс», оформленным протоколом от 17.02.2022 № 1, «участниками принято решение вывести из состава учредителей ООО «Сельэлектротранс» ФИО2 с продажей принадлежащей ей доли в размере 15 % уставного капитала; выплатить действительную стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества поэтапно, по мере реализации недвижимого имущества».

Поскольку денежные средства в счет причитающейся стоимости доли в уставном капитале ООО «Сельэлектротранс» истцом получены не были, ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, которая не исполнена; доказательств полной выплаты стоимости долей не представлено.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. 

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4.1 устава Общества установлено право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

     Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь изложенными выше нормами права, сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.

    Из расчета истца следует, что стоимость его действительной доли составляет   3 035 850 руб. В связи с частичной оплатой стоимости доли размер требований уменьшен истцом до 2 685 850 руб.

    Ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли ответчик не заявлял, расчет стоимости доли не оспорил. 

Ссылка Общества в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что в случае выплаты в пользу истца действительной стоимости его долей в уставном капитале Общества у последнего возникнут признаки неплатежеспособности, не может быть принята апелляционным судом в связи со следующим.

По правилам абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла упомянутой нормы права наличие у общества отрицательной стоимости активов не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может служить препятствием для ее выплаты в ходе исполнения судебного акта (определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.01.2012 № ВАС-17433/11, от 14.06.2012 № ВАС-6940/12).

В силу абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В свете изложенного приведенное выше утверждение апеллянта о невозможности удовлетворения исковых требований противоречит абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, а также указанным положениям Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 51  АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора. 

Из материалов дела, обжалуемого судебного акта не следует, что оно принято в отношении прав и обязанностей иных участников общества. Какие права и обязанности не привлеченных к участию в деле лиц затрагиваются обжалуемым решением – в апелляционной жалобе не указано. Сами эти лица о нарушении своих прав не заявляли. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для привлечения третьих лиц – участников Общества.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 августа 2022 года по делу № А66-5820/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельэлектротранс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова