ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-253542/20-138-1733

г. Москва

24 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола помощником судьи Сербул К.А. 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению Обществу с ограниченной ответственностью "Главтехкомплект" (105523, 

<

...>, этаж 02, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Бэстлайф" (115230, 

<

...>, этаж, пом. 3, 05, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Публичное акционерное общество Банк "Югра" (101000, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, Москва город, Мясницкая улица, 39, 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга по договору №БЛ/ГТК-151216 от 15.12.2016г., об обязании включить долг в ликвидационный баланс  

при участии:  

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "главтехкомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Бэстлайф" о взыскании долга в размере 56 600 000 руб. 00 коп., неустойку в размере 7 652 320, 00 руб., об обязании включить требования в промежуточный ликвидационный баланс. 

Требования заявлены со ссылкой на ст. 309, 310, 454, 456, 457 ГК РФ. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО Банк "Югра" и Росфинмониторинг в порядке ст. 51 АПК РФ. 

В судебное заседание не явились представители Истца, Ответчика и третьего лица  Федеральной службы по финансовому мониторингу, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

15.12.2016г. между Истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договору №БЛ/ГТК-151216, согласно условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель – принять и оплатить. 

Как указывает Истец, Истцом в счет оплаты товара перечислены денежные средства в размере 56 600 000 руб. за период с 31.01.2017г. по 01.02.2017г. 

В соответствии с п. 3.2 договора, продавец поставляет Покупателю товар, указанный в спецификации, в течение 90 календарных дней с момента подписания спецификации к договору. 

Однако, Ответчиком встречные обязательства не исполнены, в связи с чем предъявлен настоящий иск.

Ответчику передана претензия с требованием возвратить денежные средства, однако претензия оставлена без удовлетворения.

В связи с данными обстоятельствами заявлен настоящий иск.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Продавец обязан передать покупателю товар (пункт 1 статьи 456 ГК РФ), а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

У суда имеются сомнения относительно обоснованности заявляемых требований. 

Оценивая бесспорность представленных доказательств, суд не ограничен прилагаемыми к заявлению документами и вправе использовать иные источники для оценки, в том числе, сравнивать их с другими документами.

Согласно ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 3 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (ст. 9 АПК РФ).

Согласно сведениям третьего лица Росфинмониторинга, информации относительно спорных перечислений в пользу Ответчика или об осуществлении финансовых операций между сторонами не имеется. 

Согласно открытым базам данных «Спарк», «Зачестныйбизнес» усматривается, что в отношении истца имеются сведения об открытии процедуры банкротства, среднесписочная численность работников составляет 1 человек, сведения об юридическом адресе признаны недостоверными по данным ФНС России, компания отсутствует по месту регистрации, имеется задолженность по уплате налогов. Также имеются сведения о приостановлении операций по счетам на основании решений ФНС России.

Согласно указанным базам данных в отношении ответчика имеются сведения наличии задолженности по уплате налогов, о действующих решениях ФНС России о приостановлении операций по счетам, имеются завершенные исполнительные производства в связи с невозможностью установить местонахождение должника либо его имущества, среднесписочная численность работников 1 человек.

ООО «ГлавТехКомплект» выступало ответчиком в суде по исковым заявлениям ПАО Банк «ЮГРА» (дело № А40-250196/2017). Судом исковые требования ПАО Банк «ЮГРА» удовлетворены. В последующем возбуждено исполнительное производство по взысканию денежных средств с должника, которое в последствии завершено ввиду невозможности установления местоположения должника либо его имущества.

ООО «Бэстлайф» также является должником ПАО Банк «ЮГРА» по кредитному договору № 

<

***> от 20.06.2014. Кроме того, ранее Арбитражным судом г. Москвы рассматривалось дело № А40-87910/2018 по иску ПАО Банк «ЮГРА» к ООО «Бэстлайф» и ООО «ДАСК-КОМПАНИ» (поручитель) о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 20.06.2014 в размере порядка 1,6 млрд рублей. Исковые требования были удовлетворены. Исполнительное производство по взысканию вышеуказанной задолженности окончено по причине ликвидации должника.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» установлено, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Вместе с тем, в случае констатации факта ничтожности сделки при применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В то же время, суд приходит к выводу относительно ничтожности спорного договора, в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

С суда возникают сомнения относительно реальности заключенной сделки и ее исполнения.

Суд, оценив представленные документы, считает, что создана искусственная задолженность с целью причинения вреда кредиторам ответчика, что является злоупотреблением правом.

На основании оценки представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что представленные истцом в обоснование заявленных требований доказательства не позволяют однозначно подтвердить факт возникновения задолженности.

Стороны согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Истцом не представлено доказательств реальности хозяйственных операций. 

Кроме того, суд учитывает, что истцом заявлено помимо требований о взыскании денежных средств требование об обязании внести данную задолженность в ликвидационный баланс ответчика, однако согласно информации из ЕГРЮЛ следует, что 26.03.2021 была зарегистрирована отмена ранее принятого решения о ликвидации Общества. 

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлены доказательства, с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Главтехкомплект" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета  госпошлину в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова