ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-13391/2024, 11АП-13393/2024

Дело № А65-4569/2016

г. Самара

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Назыровой Н.Б. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ООО «Монгол» - ФИО1 доверенность от 28.07.2023,

от АКБ «ЭнергоБанк» - ФИО2 доверенность от 08.05.2024,

от ФИО3 – ФИО4 доверенность от  19.07.2022,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 октября 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционные жалобы ООО «Монгол» и ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2024 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, (вх.№ 19086) в рамках дела № А65-4569/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ойлтэк»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2017 года (дата оглашения резолютивной части решения - 08 февраля 2017 года) ООО «Ойлтэк», Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «ГАРАНТИЯ». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2018 года конкурсным управляющим ООО «Ойлтэк» утверждена ФИО5, член некоммерческого партнёрства Ассоциация «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20 марта 2024 года поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительной сделки (платежи от 29.10.2018 от должника в адрес ООО «Монгол» на сумму 2 573 450,92 руб. в части суммы 1 000 000 руб., от ООО «Монгол» в адрес ООО «Хазар» (в лице к/у ФИО7) в размере 1 000 000 руб., от ООО «Хазар», г.Казань, (в лице к/у ФИО7), в адрес ФИО3 в размере 1 000 000 руб.) и применении последствий недействительности сделки, (вх.№19086).

09 июля 2024 года вынесено определение следующего содержания:

«заявление  удовлетворить.

Признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок  - платежи от 29.10.2018 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Монгол» на сумму 2573450,92 руб. в части суммы 1000000 руб., от общества с ограниченной ответственностью «Монгол»  в адрес общества с ограниченной ответственностью «Хазар»  в размере  1000000 руб., от общества с ограниченной ответственностью «Хазар» в адрес ФИО3  в размере 1000000 руб.

Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с ФИО3  в пользу  общества  с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» денежную сумму  в размере  1 000 000  руб.

ООО «Монгол» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2024 года в рамках дела № А65-4569/2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02 октября 2024 года. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ФИО3 также обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2024 года в рамках дела № А65-4569/2016.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2024   г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 октября 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23 октября 2024 года. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ООО «Ойлтэк» ФИО5  в возражениях на апелляционные жалобы просила обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Монгол» и ФИО3 без удовлетворения

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2024 года рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Монгол» отложено.

Представители ООО «Монгол» » - ФИО1 и ФИО3 -  ФИО4 в судебном заседании апелляционные жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель АКБ «ЭнергоБанк» - ФИО2 в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционных жалоб, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Вступившим в  законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 мая 2022 года отменены по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-4569/2016:

от 24.05.2017 о включении в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Монгол» (требование ООО «Монгол» в размере 13 202 841,99 руб.),

от 24.05.2017 о включении в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Монгол» (требование ООО «Монгол» в размере 7 462 693,18 руб.),   

от 24.05.2017 о включении в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Монгол» (требование ООО «Монгол» в размере 3 862 586,85 руб.),    

от 24.05.2017 о включении в реестр требований общества с ограниченной ответственностью «Монгол» (требование ООО «Монгол» в размере 9 004 975,88 руб.).

Судом первой инстанции установлено, что кредитор  ООО  «Монгол»  обращался  в суд с требованиями  о включении в  реестр  требований кредиторов  должника, которые ранее были установлены в  деле  о банкротстве, а именно:

- определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24.05.2017 требования ООО «Монгол» в размере 9 590 717,65 руб. основного долга и 3 397 084,81 руб. процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью в составе третьей очереди; 

- определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 требования ООО «Монгол» в размере 4 960 351,16 руб. основного долга, 1 686 574,34 руб. процентов за пользование займом и 779 767,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» в составе третьей очереди; 

- определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 требования ООО «Монгол» в размере 2 598 413,23 руб. основного долга, 855 702,83 руб. процентов за пользование займом и 408 470,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» в составе третьей очереди; 

- определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 требования ООО «Монгол» в размере 6 706 501 руб. основного долга и 2 298 474,88 руб. процентов за пользование займом включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» в составе третьей очереди. 

 При повторном  рассмотрении споров вступившим в  законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 августа 2023  года в удовлетворении требований ООО  «Монгол» отказано. 

Судом установлено, что  в ходе процедуры  банкротства ООО «Ойлтэк» в счет  погашения  своих требований   ООО  «Монгол»  получил от   должника  денежную  сумму  в  размере  3 924 797,02  руб. 

 Вступившим в законную силу определением  суда  от 04.04.2024 в порядке  поворота исполнения судебных актов с общества с ограниченной ответственностью «Монгол»  в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Ойлтэк» взыскана денежная  сумма  в  размере  3 924 797,02  руб.

 Между тем,  судом установлено, что по  цепочке  перечислений ответчик ФИО3  (отец учредителя  должника, привлеченного  к субсидиарной ответственности)  получил 1 000 000  руб.  при изначальном перечислении 29.10.2018  и осуществлении расчетов  с ООО  «Монгол».         

 Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что цепочка  сделок, сторонами которых являлись должник, ООО «Монгол»,  ООО «Хазар» и ФИО3  носили притворный характер в части субъектного состава, и преследовали единую цель вывода активов должника в отсутствие возвратных обязательств по корпоративному финансированию, в адрес конечного бенефициара ФИО3, совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, на основании положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением в суд.

Как  указано  конкурсным управляющим,  в деле о банкротстве  ООО «Ойлтэк» и в деле №А65-7729/2020 о банкротстве ООО "Хазар" выявлены цепочки платежей, совершенные во исполнение притворных сделок займа от 03.09.2013 и цессии 03.10.2016 за счет должника,  направленные на прямое безвозмездное отчуждение должником своего имущества в пользу ФИО3, являющиеся недействительными:  29 октября 2018 года  по платежному поручению №94 ООО «Ойлтэк» перечислило на расчетный счет ООО «Монгол» денежные средства в размере 2 573 450,92 руб., назначение платежа: «Выплата по реестру требований кредиторов ООО «Ойлтэк» по делу №А65-4569/2016 кредитору 3-й очереди, сумма за вычетом 716 000 руб. забронированной по постановлению об обращении взыскания Зеленодольского РОСП от 26.10.2018 и 29.10.2018 №65191/16029-СДНДС не обл»,  основанные на требовании кредитора, основанном на займе 03.09.2013 и цессии 03.10.2016. 

 29 октября 2018 по платежному поручению №2 ООО «Монгол» перечислило на расчетный счет ООО «Хазар» денежные средства в размере 1 000 000 руб., назначение дело №А65-7729/2020 платеж: «за уступленное ФИО3 право требования к ООО «Ойлтэк» по соглашению от 0310.2016. НДС не облагается». 

 29 октября 2018 года  по платежному поручению №700 ООО «Хазар» перечислило на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере  1000000 руб., назначение платежа: «В счет оплаты по соглашению об уступке права требования с ООО «Ойлтэк» от 03.10.2016, НДС не облагается».

 В соответствии с пунктом 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.

  При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)). 

 Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

 В указанном определении изложена правовая позиция, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

 В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, указано, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

 Определением Конституционного Суда РФ от 30.05.2024 N 1259-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО8 на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 166, пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации» подтверждено, что данные  нормы соответствуют Конституции и не нарушают  права конечного получателя, учитывая фактическую аффилированность сторон сделок и действительную  цель заключения спорных договоров (путем совершения цепочки взаимосвязанных сделок) по сокрытию активов должника,  приведшие к выводу спорного имущества из имущественной массы должника.

 О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

 Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от сделки, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

 Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П, необходимость максимально эффективной процессуальной организации судебного процесса применительно к рассмотрению споров в отношении объектов недвижимого имущества предполагает правовую квалификацию цепочки последовательно совершенных сделок, поскольку оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

  Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

 Судом установлено, что 10.09.2013 между ФИО3 (заимодавец) и ООО «Ойлтэк» (заемщик) заключен договор займа № 10/09Ф. Предметом договора определено, что заимодавец передает заемщику в займ денежные средства размере 4 960 351,16 руб.   Возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется в полном объеме не позднее 31.12.2014. Доказательства возврата должником суммы займа в материалах дела отсутствуют. 03.10.2016 между ФИО3 (цедент) и ООО «Монгол» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступил, а цессионарий приобрел право требования основного долга в размере 4 960 351,16 руб., процентов за пользование займом в размере 1 686 574,34 руб. и  779 767,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением от 24.05.2017 требования включены в реестр.

 29.10.2018 по платежному поручению № 94 ООО «Ойлтэк» перечислило на расчетный счет ООО «Монгол» денежные средства в размере 2 573 450,92 руб. Назначение платежа: «Выплата по реестру требований кредиторов ООО «ОйлТэк» по делу № А65-4569/2016 кредитору 3-й очереди, сумма за вычетом 716 000 руб. забронированной по постановлению об обращении взыскания Зеленодольского РОСП от 26.10.2018 и 29.10.2018 № 65191/16029-СД НДС не обл.».

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу от 16 марта 2021 года установлено, что ООО «Монгол» в настоящем деле №А65-4569/2016 заключило 16.11.2018 нестандартную сделку цессии по передаче прав на сумму  21943085 руб. и 7 577 283 руб. по цене 10 процентов и без оплаты, признанную судом ничтожной (определение  по делу  № А65-4569/16 от 28.02.2019), в пользу ООО «Феникс», участником и директором которой является ФИО9, являющийся сыном участника должника ФИО4 Указанное свидетельствует о фактической аффилированности ООО «Монгол» с участником должника ФИО4 

 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу №А65-7729/2020 указано, что «как установлено судом первой инстанции, аффилированность сторон, среди прочего, проявляется в заключении на нерыночных условиях сделки (цессии №1/26052017 от 26.05.2017), в снижении цены на 36000000 рублей, в осведомленности о непубличной цессии уже через 14 дней после замены кредитора а также, в представительстве от всех лиц – ООО «Чулпан - Трейд», ООО «Хазар» и ООО «Монгол» – одного и того же представителя – ФИО10 (бывшего свояка контролирующих всех лиц бенефициара ФИО4)».

 Решением Арбитражного  суда РТ от 31.05.2022  по настоящему делу пересмотрены определения от 24.05.2017.

  В судебном акте Арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2023 по настоящему делу указано о том, что требования ООО «Монгол» были основаны на заемных отношениях должника с ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО3, по которым общество «Монгол» право требования к должнику получило по договорам цессии от 03.10.2016. 

 По мнению конкурсного управляющего, обстоятельства, относящиеся к факту вхождения общества «Монгол» в группу лиц, подконтрольную участнику должника ФИО4 и обстоятельства, при которых производилось финансирование должника со стороны общества «Монгол», являются существенными для суда при принятии им определений о признании требований обоснованными и установления очередности их погашения. Конкурсным управляющим также указано, что требование не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием разумных экономических мотивов совершения сделок, в то время как нерыночное накопление прав требований к должнику аффилированным лицом свидетельствует о фактическом ее корпоративном характере; кроме того, имеются основания полагать о мнимом характере уступок, совершенных с целью прикрытия внутригруппового перераспределения денежных средств, что свидетельствует о мнимости самих заявленных требований.

В рамках дела №А65-7729/2020 Постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа 27.07.2023 установлено, что 29.10.2018 по платежному поручению № 2 ООО «Монгол» перечислило на расчетный счет ООО «Хазар» денежные средства в размере 1000000 руб., назначение платежа: «за уступленное ФИО3 право требования к ООО «Ойлтэк» по соглашению от 03.10.2016 НДС не облагается. 

 29.10.2018 по платежному поручению № 700 ООО «Хазар» перечислило на расчетный счет ФИО3 денежные средства в размере 1 000 000 руб., назначение платежа: «в счет оплаты по соглашению об уступке права требования с ООО «Ойлтэк» от 03.10.2016 НДС не облагается». 

  Определением от 01.08.2023, вступившим в законную силу 21.11.2023 во включении требований в реестр отказано.

 27.12.2023 конкурсный управляющий  ООО «Ойлтэк» обратился с заявлением о повороте исполнения определений Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2017 и взыскании с ООО «Монгол» 2 924 797,02 руб., с ООО «Монгол» и ФИО3 1 000 000 руб. солидарно. 

 Определением от 04.04.2024 в порядке поворота исполнения судебного акта  с ООО «Монгол» в пользу ООО «Ойлтэк» взыскана денежная сумма в размере 3 924 797,02 руб. 

 В  рамках настоящего  обособленного  спора, суд пришел к выводу о том, что  фактически,  при отчуждении имущества должника в ходе банкротства организована ситуация, когда создана  лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформлены притворные платежи от ООО «Монгол» в адрес ООО «Хазар»  и от ООО «Хазар» в адрес ФИО3), а в действительности совершена  одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов в адрес конечного бенефициара ФИО3 во избежание обращения взыскания со стороны независимых кредиторов, в то время как средства после отчуждения его должником все время находится под контролем ФИО3  - бенефициара данной сделки.            

 Из платежей следует, что все действия по платежам, являющимся предметом спора, осуществляли лица, подконтрольные и аффилированные непосредственно участником должника ФИО4, имущество не выбывало из его контроля.  

 Цепочка последовательных в  один  день с тем же назначением  притворных сделок -  платежей с разным субъектным составом,  объединенных одной целью и направленные на один результат,  изначально имела  своим назначением оплату ФИО3 за ранее уступленное им обществу   «Монгол» право требования к ООО «Ойлтэк» по договору займа и  прикрывает единственную сделку платежа должника в адрес ФИО3 

 Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной.

 О взаимосвязанности сделок  свидетельствуют  такие признаки, как:

- преследование единой хозяйственной цели при их заключении (судами установлено  «изначально имел своим назначением оплату ФИО3 за ранее уступленное им обществу   «Монгол» право требования к ООО «Ойлтэк» по договору займа), в том числе,  общее назначение передачи имущества (буквально единое назначение платежа, положенного в основание включения требований в реестр - «за уступленное ФИО3 по соглашению от 03.10.2016 право требования право требования к ООО «Ойлтэк»);

- характер спорных перечислений от ООО «Ойлтэк» обществу   «Монгол», от  ООО «Монгол» должнику и от последнего – ФИО3 (в одной и той же сумме, составляющей 1 000 000 руб.);

- сокрытие аффилированности с созданием искуственной видимости независимых кредиторов (фактическая аффилированность была установлена в деле №А65-4569/2016 только после  16.03.2021);

- отсутствие реальных намерений у нового кредитора ООО  «Монгол»  по приобретению прав требования должника и получения от него погашения требований (цессия 03.10.2016 без оплаты);

- совершение сделки через ФИО14, являвшегося  в спорный период одновременно руководителем ООО «Монгол» и учредителем ООО «Хазар»;

-  последовательность действий указанных лиц по транзитному отчуждению денежных средств через цепочку афилированных лиц;

- консолидация всего отчужденного должником имущества у одного лица (изначальный целенаправленный вывод средств на ФИО3);

- непродолжительный период между совершением нескольких сделок (1 день);

- установленный судом транзитный характер платежа, направленный на перечисление денежных средств в пользу первоначального займодавца, в чьих требованиях по корпоративному финансированию  судом отказано во включении в реестр. 

 Таким образом, суд пришел к выводу о том, что  денежные средства в размере 1000000 руб.  всегда находились под контролем ФИО3 через аффилированных с ним лиц и имели цель изначального вывода на конечного бенефициара ФИО3

В  рамках дела №А65-7729/2020 установлено, что  характер спорных перечислений от ООО «Ойлтэк» обществу «Монгол», от общества «Монгол» должнику и от последнего – ФИО3 (в одной и той же сумме, составляющей 1 000 000 руб.), их целевое назначение (за уступленное ФИО3 по соглашению с ООО «Монгол» от 03.10.2016 право требования), отсутствие собственных средств у должника являются свидетельством того, что поступившие на расчетный счет должника 29.10.2018 денежные средства ему не предназначались. То есть,  судами установлена притворность таких транзитных отношений. 

 В данном случае, все лица цепочки  с участием ООО «Монгол» и ООО «Хазар», как и ФИО3  (являющийся отцом участника должника), являются фактически аффилированными, что уже установлено в  рамках дела  №А65-4569/16.  

 В результате совершения сделок имущество от должника перешло к  лицам, входящим в одну группу компаний лица, контролирующего должника.

 Принимая во внимание фактическую аффилированность сторон оспариваемых сделок, они имели очевидную осведомленность о всех деталях отношений  с должником. Кроме того, имело место явно непродолжительное время владения средствами должника притворными посредниками ООО «Монгол» и ООО «Хазар»,  поскольку указанные лица  в тот же день и  с тем же назначением платежа перенаправили средства конечному реальному выгодоприобретателю ФИО3

  Вопреки доводам представителя ФИО3 о том, что платеж должника 29.10.2018 в адрес ООО «Монгол» произведен в ходе расчетов с кредиторами и не имеет пороков, судом отклоняются, поскольку условие об умысле двух сторон является  доводом  для защиты добросовестного контрагента, в то время как сама недобросовестная сторона не может ссылаться в защиту себя и своего скрывающего поведения на неосведомленность плательщика.

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона. Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре.

 Подконтрольные ФИО4  лица  зная, что ФИО3 по договору займа от 10.09.2013 не имеет права на возврат корпоративного  финансирования, с целью  сокрытия аффилированности  и исключения обратного взыскания поворотом судебного акта, использовали схему притворного включения искусственного посредника ООО «Монгол» с ничтожной цессией 03.10.2016 с транзитным получением через него  и участника группы – ООО «Хазар» средств непосредственно от должника в адрес реального выгодоприобретателя - ФИО3  

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких последовательных и единых сделок займа и цессии и платежей в их исполнение, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника на конечного бенфициара, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений.

 Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 16.04.2016, оспариваемые сделки совершены 29.10.2018 в период подозрительности, предусмотренный пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку является отцом участника ФИО4 

В соответствии с правовой позицией, нашедшей отражение в Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) (ред. от 26.12.2018), ответчик, признанный судами по отношению к должнику аффилированным и заинтересованным лицом, не может быть отнесен к числу лиц, которым не должно было быть известно об обстоятельствах должника, в т.ч. о наличии у должника признаков неплатежеспособности. 

 При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

 Спорный  платеж  на сумму  1 000 000  руб. повлек выбытие актива должника на сумму  1 000 000  руб.                       

Применяя последствия недействительности сделок, суд пришел к выводу о взыскании денежных средств с ответчика ФИО3 в пользу  должника в сумме 1000000  руб. 

Согласно подходу, изложенному в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок.

При этом, суд первой инстанции учитывал, что обществом «Монгол»  определение суда о повороте исполнения  судебного акта  не исполнено, денежные средства в конкурсную массу должника не поступили.

Согласно сведениям, содержащимся в открытых источниках, ООО «Монгол» не располагается по юридическому адресу, в отношении него имеется решение ФНС о приостановлении операций  по счетам. 19.02.2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись №2241600160184 о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие оснований, предусмотренных пунктом 7 статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). 

 01.04.2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись № 2241600308552 о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице). 

Суд также указал, что  при ограничении судебного взыскания только первым формальным получателем была бы достигнута неправомерная цель сокрытия фактического выгодоприобретателя, и неосновательно обогатившееся лицо не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему, что противоречит конституционному  принципу защиты добросовестного поведения.

В связи с чем суд пришел к выводу, что при наличии судебного акта о взыскании с ООО «Монгол» в  порядке поворота без его фактического исполнения взыскание с ФИО3 в порядке применения последствий, не является повторным.

Кроме  того, в  случае исполнения  судебного акта о повороте возможно рассмотрение вопроса о прекращении исполнительного производства в рамках настоящего дела.

Доводы о пропуске исковой давности судом были отклонены в силу следующего.  

 Установление срока исковой давности обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможного обременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго он будет отвечать перед кредитором, в том числе обеспечивая сохранность необходимых доказательств.

 Поскольку срок исковой давности установлен для судебной защиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться не ранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено. При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, знал или должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможность его субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику.

  В рассмотренном случае неприменим годичный срок исковой давности, поскольку при обращении с заявлением конкурсный управляющий сослался на ничтожность спорных сделок на основании общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации  (статьи 10, 168 и 170  Гражданского кодекса  Российской Федерации). 

  В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса  Российской Федерации  срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

 Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60 «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»  пункт 10 Постановления № 32 дополнен новым положением, согласно которому по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства. Таким образом, трехгодичный срок исковой давности не пропущен, поскольку срок исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, предмет осведомленности  при оспаривании цепочки сделок составляют сведения о признаках не одной первой,  а  дальнейших сделок, со знанием их условий и пороков о их взаимосвязанности, со знанием   все участников притворных сделок  и конечного получателя для привлечения в качестве ответчика.

Поэтому срок исковой давности для конкурсного управляющего в данном случае начал течь не ранее получения им сведений обо всех сделках, оценка которых привела к выводу о совершении должником цепочки притворных сделок по выводу на конечного выгодоприобретателя (не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам, а также о личности конечного получателя).

 Соответственно, в настоящем случае, обстоятельства и  условия  вывода актива должника, их транзитный характер  и  конечный бенефициар  для заявления иска к ФИО3  были впервые установлены в ином деле - № А65-7729/2020 и вступлением в силу судебного акта  от 27.07.2023, то есть,  с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, в любом случае осведомленность о пороках  и субъектом  составе – а именно, сведения об ответчике  возникли   не ранее  2023 года.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявления о взыскании с ФИО3  денежных средств в  сумме 1000000 руб.

ООО «Монгол» в апелляционной жалобе выразило несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель указывает, что суд пришел к выводу о притворности вышеуказанной цепочки сделок, прикрывающих вывод должником в пользу ФИО3 корпоративного финансирования, произведенного с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В судебных заседаниях конкурсный управляющий неоднократно поясняла, что первая из заявленной цепочки сделок, а именно сама сделка по перечислению ООО «ОйлТэк» в пользу ООО «Монгол» притворной не является, что притворным по мнению заявителя является лишь субъектный состав, а именно указание ООО «Монгол» на стороне получателя вместо ФИО3, что конкурсный управляющий не оспаривает платеж 2018 года в адрес ООО «Монгол», а оспаривает всю цепочку сделок.

Притворность сделки, в том числе и по субъектному составу, также требует обязательного соответствующего намерения всех сторон сделки. Поскольку квалифицирующими признаками притворной сделки является несовпадение волеизъявления сторон их воле, которая направлена на достижение иных правовых последствий, чем предусмотрены сделкой. Намерения лишь одной из сторон договора на совершение притворной сделки для применения п.2 ст.  170 ГК РФ недостаточно.

Представители конкурсного управляющего и кредитора АКБ «Энергобанк» указывали, что в момент осуществления спорного платежа конкурсный управляющий не имела цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, так же как и не имела намерения совершения притворной сделки с целью прикрытия вывода корпоративного финансирования в пользу аффилированного лица, что спорный платеж производился исключительно с целью пропорционального удовлетворения установленного судебным актом требования кредитора.

Указанные обстоятельства по мнению заявителя жалобы опровергают доводы процессуальных оппонентов о притворности или недействительности платежа от ООО «ОйлТэк» в пользу ООО «Монгол».

При этом должник лишился денежных средств именно в момент осуществленного конкурсным управляющим платежа ООО «ОйлТэк» в пользу ООО «Монгол».

Заявитель полагал, что реальность и действительность перечисления должником обществу «Монгол» денежных средств (первой сделки, направленной на погашение установленного требования кредитора), исключает возможность оспаривания последующих сделок в деле о банкротстве должника, поскольку сделки между Монгол - Хазар - ФИО3 (при действительности платежа ОйлТэк -Монгол) не являются сделками должника или совершенными за счет должника. 

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что, исполняя свои обязанности и осуществляя пропорциональное погашение реестра, в соответствии со вступившими в законную силу судебными актами, конкурсный управляющий ФИО5, умышленно действовала с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также с целью прикрыть ею же совершенную сделку по возврату должником ФИО3 корпоративного финансирования.

Таким образом, по мнению заявителя, отсутствие воли конкурсного управляющего на совершение притворной сделки исключает признание такой сделки притворной, в том числе по субъектному составу. Поскольку притворная сделка всегда является обоюдно умышленной, направленной на прикрытие вывода активов.

Учитывая изложенное, заявитель считал, что оспариваемый платеж должника, произведенный конкурсным управляющим во исполнение вступившего в законную силу судебного акта, не может являться притворной сделкой.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы. При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспоренные сделки должны быть рассмотрены в их совокупности и взаимосвязи. Поскольку требование ООО «Монгол» было основано на недействительной (ничтожной) сделке, в силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При рассмотрении спора суд установил противоправность действий всех участников цепочки сделок, при этом действия ФИО3 по уступке права требования к ООО «Монгол» преследовало целью скрыть от других участников характер финансирования и придать получению им денежных средств внешне законный характер расчетов с кредиторами.  

Заявитель указывал, что суд первой инстанции не принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве ООО «Чулпан Трейд» вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.05.2018 по делу №А38-5891/2016 установлена реальность договора займа №10/09Ф от 10.09.2017 между ФИО3 и ООО «ОйлТэк», что в силу ст. 16 АПК РФ является обязательным для других лиц; признание в деле о банкротстве ООО «ОйлТэк» недействительной сделкой сделки между третьими лицами (ООО «Монгол», ООО «Хазар» и ФИО3) нарушает права кредиторов ООО «Монгол», которые не были привлечены к участию в деле.

Вместе с тем в рамках дела А65-4569/2016 отношения сторон по поводу спорного платежа подверглись углубленной оценке. 

В постановлении Арбитражного суда  Поволжского округа от 01 марта 2024 года по делу №А65-4569/2016, которым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А65-4569/2016 оставлены без изменения, указано, что все договоры займа от 10.09.2013 заключены со всеми займодавцами в один день на одних условиях путем поручения на перевод средств в адрес нового заемщика; займы выданы путем внутригруппового перевода долгов на длительный срок до 31.12.2014 и без соответствующего обеспечения; в установленный срок 31.12.2014 займы не возращены и продлены до 31.12.2015; в срок до 31.12.2015 займы также не возвращены и не востребованы от должника; 18.04.2016 возбуждено дело о банкротстве должника. 

Обществом «Монгол», являвшимся аффилированным кредитором, скрывавшим свою фактическую аффилированность, произведено единообразное оформление скупки требований в период экономического кризиса в дату 03.10.2016, но до наблюдения (12.10.2016) и до банкротства (15.02.2017), где на одних условиях права требования передаются без оплаты и без указания срока оплаты, фактически на условиях до востребования. 

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что аффилированность всех участников настоящих сделок вытекает из подконтрольности указанных лиц ФИО4, который, в свою очередь, контролирует должника (участник 90%) и ООО «Чулпан Трейд» (участник 100% и директор), является родственником ФИО3 (отец), ФИО12 (мать), и находится в особых доверительных отношениях с ФИО13 и ФИО11, что подтверждено явно отклоняющимися от стандартов недоступных обычным (независимым) участникам рынка единообразными условиями займа от 10.09.2013 и цессии от 03.10.2016. При этом суд первой инстанции отметил, что общество «Монгол», основывая свои требования на переходе к нему прав прежних лиц по договорам займа от 10.09.2013 по договорам уступки от 03.10.2016, учитывая, что к правопреемнику могут перейти права только в объеме, не превышающем права первоначальных кредиторов, с переходом бремени доказывания наличия и обстоятельств появления таких прав на правопреемника, необходимые разумные причины совершения заявленных сделок займа от 10.09.2013 и уступки от 03.10.2016 не обосновало, нерыночное накопление прав не опровергло.

Суд указал, что по настоящему делу финансирование было осуществлено путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности, первоначальный срок возврата займа – 31.12.2014, продлен соглашением от 31.12.2014 до 31.12.2015, после 31.12.2015 также долг вплоть до 2017 года не заявлен и не востребован, что соответствует невостребованию контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся.

Оспаривая наличие заемных правоотношений и оценивая эти обязательства как корпоративные, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего, который указывал на особые обстоятельства предоставления средств аффилированными лицами, свойственными именно вкладу в капитал. ФИО4, являясь 100% и 90% участником компаний, прямо влиял на хозяйственную деятельность как должника, так и ООО «Чулпан-Трейд», определял и контролировал финансовые потоки и организовал нестандартные схематичные в один день и по одной схеме переоформления прежних давностных займов от ООО «Чулпан-Трейд» на должника, с использованием круговорота средств внутри группы, без фактического возврата средств займодавцам от ООО «Чулпан-Трейд», за счет средств, полученных от самого должника, путем транзитного перераспределения одних и тех же средств, то есть без пополнения средств группы, с последующей скоординированной передачей прав обществу «Монгол» без оплаты и самой возможности оплаты с разрешением перевода долга на любое иное лицо, свойственное вложениям в уставный капитал.

Суд первой инстанции отметил, что в данном случае имеет место свободное обладающее признаками транзитного перемещение активов по счету должника и незамедлительное перераспределение – изъятие из числа активов должника за его же счет, в целях возникновения требования аффилированного лица к должнику по займу, исключающее удовлетворение требования. 

Так, исходя из выписок по счетам должника, 10.09.2013 в адрес должника поступили денежные средства от АКБ «Энергобанк» по кредитному договору от 28.03.2013 № 13071, в этот же день полученные денежные средства в том же объеме были направлены должником в адрес ООО «Чулпан-Трейд» с назначением платежа: оплата за нефтепродукты по договору поставки от 01.04.2013. В этот же день 10.09.2013 ООО «Чулпан-Трейд», не покупая на эти средства топливо и не имея иных средств на счете, вместо погашения долга таким займодавцам, получив единообразные поручения вышеуказанных физических лиц, возвратило денежные средства должнику как новые займы, с назначением платежа: по займу с ФИО12 на сумму 2 360 168,96 руб.; по займу с ФИО3 на сумму 4 960 351,16 руб.; по займу с ФИО13 на сумму 6 706 501,41 руб. и по займу с ФИО15 на сумму 10 000 000 руб., итого на общую сумму 24 027 021,53 руб. 

Должник, получив вышеуказанные займы, а также денежные средства от ООО «Дизель–Маркет» как оплату по договору (которые последний в свою очередь получил от ООО «Чулпан-Трейд» по аналогичной схеме оплаты за счет поступлений от должника поручения за ФИО15 по договору поручения от 10.09.2013 № 10/09Г-13Г на сумму 10 034 910,42 руб.), возвратил кредитный транш в адрес АКБ «Энергобанк». Далее, получив от АКБ «Энергобанк» новый транш, примерно равный сумме вышеуказанных займов, должник заново перечисляет в ООО «Чулпан - Трейд» сумму в размере 23 000 000 руб. с назначением платежа: оплата за нефтепродукты по договору поставки № БН от 01.04.2013. 

Судом учтено, что все займодавцы, 10.09.2013, не получив фактического возврата займа и уплаты процентов от прежнего заемщика аффилированной организации ООО «Чулпан-Трейд», вопреки возможностям аффилированного заемщика внутри той же группы лиц, массово и синхронно по одной схеме переоформлили займ с должником на длительный срок до 31.12.2014 без обеспечения и без возможности реального исполнения, с невозможностью уплаты процентов со дня выдачи займа и с невозможностью возврата займа в первоначальную дату 31.12.2014 и продленную дату 31.12.2015, то есть оформили займ явно невозвратного характера, что противоречит разумным хозяйственным целям займа и свидетельствует о явно нерыночном накоплении прав требования к должнику и корпоративном характере отношений. 

Далее, совершена уступка прав требований – переход права требования к ООО «Монгол», лицу, которое является также аффилированным по отношению к должнику, то есть фактически сохранен внутригрупповой контроль задолженности и с завуалированием кризисной ситуации, сложившейся у должника. Такое поведение суд первой инстанции расценил как свидетельствующее о нерыночном обязательстве, изначально не планирующемся к возврату. Судом первой инстанции отмечено, что отсутствие разумной экономической целесообразности и хозяйственных целей сделок займа от 10.09.2013 и уступок от 03.10.2016 свидетельствуют о том, что займодавцы изначально осуществляли вложения средств в группу ФИО4 во исполнение корпоративной сделки, преследуя цель вложения в капитал и нерыночного накопления прав требования к должнику, а впоследствии воспользовались платежными документами исключительно с противоправной целью уменьшения конкурсной массы, приходящейся на долю независимых кредиторов. 

Действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, признаны судом первой инстанции как согласованное перераспределение активов внутри группы, которые не были направлены на создание реальных правоотношений, подлежащими квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ, и не подлежащими судебной защите. 

Судом учтено, что согласно заключенным 03.10.2016 договорам уступки передаваемое право оценено сторонами в сумму, равную размеру долга с процентами по договору займа, при уступке прав после возбуждения дела о банкротстве и приобретения задолженности без дисконта и без оплаты, отсутствовала разумная экономическая целесообразность заключения договоров цессии с обеих сторон. Заявителем не представлены надлежащие доказательства экономического обоснования необходимости приобретения требования к лицу, в отношении которого уже возбуждено дело о банкротстве, учитывая, что покупка прав без дисконта к банкроту не согласуется с требованиями разумности и целью юридического лица, состоящей в извлечении прибыли.

Суд кассационной инстанции констатировал, что установив обстоятельства, свидетельствующие о транзитном перемещении активов по счету должника и перераспределении их внутри группы, то есть о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям правового подхода, изложенного в пункте 5 Обзора от 29.01.2020, суды правомерно отклонили требование общества «Монгол» о включении в реестр требований кредиторов должника.

У суда апелляционной инстанции также не имеется оснований для вывода о том, что оспариваемый судебный акт нарушает права кредиторов ООО «Монгол», которые не были привлечены к участию в деле.

Доводы заявителя о пропуске срока исковой давности являлись предметом проверки суда первой инстанции, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводами суда относительно отсутствия оснований для признания пропущенным срока исковой давности. 

По мнению заявителя поскольку заявителем и лицом, совершившим сделку, является непосредственно конкурсный управляющий ООО «ОйлТэк», срок исковой давности подлежит исчислению с даты сделки (29.10.2018) и истек не позднее 29.10.2021, тогда как конкурсный управляющий обратилась с заявлением 22.03.2024.

В то же время как установлено судом, осведомленность конкурсного управляющего обо всей цепочке платежей возникла только в 2023 году в рамках дела №А65-7729/2020. 

Обстоятельства и  условия  вывода актива должника, их транзитный характер  и  конечный бенефициар  для заявления иска к ФИО3  были впервые установлены в ином деле - № А65-7729/2020, после вступления в силу судебного акта  от 27.07.2023, то есть, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, в любом случае осведомленность о пороках  и субъектом  составе – а именно, сведения об ответчиках  возникли   не ранее  2023 года.

ФИО3 в апелляционной жалобе также выразил несогласие с выводами суда, указывая, что на момент совершения платежей от должника в пользу включенного на тот момент кредитора у ФИО3, который уступил свои права требования в пользу ООО «Монгол» не могло иметься цели причинения вреда либо создания какой-либо схемы, поскольку платежи производились в рамках исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Ответчик обращал внимание на то, что не имел возможности каким-либо образом повлиять на волю конкурсного управляющего. Платеж в рамках распределения поступивших в конкурсную массу денежных средств осуществлялся непосредственно заявителем при наличии соответствующих правовых оснований. Процессуальным законом предусмотрен специальный порядок восстановления прав лица, с которого были взысканы денежные средства при отмене исполненного судебного акта. 

Доводы ФИО3 не приняты судом во внимание, учитывая установленные судом обстоятельства об искусственном создании ФИО3 и аффилированными по отношению к нему лицами условий для необоснованного получения платежей от должника посредством включения в цепочку фигуры якобы независимого кредитора ООО «Монгол».

Ссылка заявителя о том, что конкурсный управляющий до обращения в суд с настоящим заявлением реализовал указанное право и взыскал денежные средства с ООО «Монгол» в порядке статьи 325 АПК РФ, подлежат отклонению, поскольку это не препятствовало конкурсному управляющему использовать иной способ защиты нарушенного права должника посредством оспаривания сделок. Кроме того, в рамках поворота исполнения денежные средства обществом «Монгол» не возвращены. 

ФИО3 указывал, что в рамках дела А65-7729/2020 обжаловался судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительной сделкой платежа, осуществленного 29.10.2018 обществом «Хазар» в пользу ФИО3 на сумму 1 000 000 руб. с назначением: «в счет оплаты по соглашению об уступке права требования с обществом с ограниченной ответственностью «ОйлТэк»» (далее - ООО «ОйлТэк») от 03.10.2016 и применении последствий недействительности сделки.

В Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А65-7729/2020 сделан вывод о том, что платеж в пользу ФИО3 не является мнимым. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.07.2023 по делу №А65-7729/2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу № А65-7729/2020 оставлены без изменения.

Вместе с тем в рассмотренном случае оспорена сделка по признакам притворности и с более широким субъектным составом, чем в деле № А65-7729/2020, в связи с чем выводы судов в рамках указанного дела о банкротстве не противоречат выводам суда по настоящему делу. 

Доводы о том, что в настоящий момент права должника уже восстановлены путем поворота исполнения судебных актов об установлении требований ООО «Монгол» в реестре требований кредиторов, который вступил в законную силу, также не могут быть признаны обоснованными. Учитывая также, что цепочка сделок совершена с участием  аффилированных лиц, суд апелляционной инстанции не усматривает   необоснованности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с действительного выгодоприобретателя ФИО3 Утверждение о том, что надлежащим способом защиты прав должника в рассматриваемом случае могло явиться только последовательное взыскание денежных средств с ООО «Монгол», а при недостаточности имущества - путем проведения в отношении него процедур несостоятельности для целей обеспечения прав всех участников делового оборота, подлежит отклонению.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителей. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июля 2024 года по делу № А65-4569/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               А.В. Машьянова 

 

                                                                                                                      Н.Б. Назырова