АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-11704/2019

г.Тверь

19 августа 2020 года

(

резолютивная часть решения

объявлена 12 августа 2020 года)

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей истца - ФИО2 (до перерыва), ФИО3, рассмотрев в судебном заседании дело по иску дело по иску общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, 

к ФИО4, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО5, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО6, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО7, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, обществу с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа»,    Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации -17.01.2019,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, район дер.Тешилово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации -  05.10.2010, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №12 по 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации - 01.11.2006, ИНН 

<

***>, ФИО8, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО9, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», Краснодарский край, г.Краснодар, обратилось в суд с иском к  ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Ра - Роса», о переводе на общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» номинальной стоимостью  250 000 руб., заключенному 05 апреля 2019 года между ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6, обществом  с ограниченной ответственностью «Ра - Роса», со стороны покупателя.

Определением от 23 сентября 2019 года заменено  наименование  общества с ограниченной ответственностью «Ра - Роса» на общество с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа»,   Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации -17.01.2019.

Определением от 29 октября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО8, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО9, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский.

          Определением от 31 июля 2019 года Арбитражным судом Тверской области принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», Краснодарский край, г.Краснодар, обратилось в суд с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Ра - Роса» о признании договора купли - продажи долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», номинальной   стоимостью   250 000   руб.,     заключенного 05 апреля 2019 года между ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6, со стороны продавцов и обществом с ограниченной ответственностью «Ра - Роса», со стороны покупателя - недействительным, применить последствия недействительности данной сделки, передав указанные 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 250 000 руб. в общество с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», взыскав с ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Ра - Роса», денежные средства выплаченные по указанной недействительной сделке, делу присвоен №А66-11705/2019. 

          Определением от 23 сентября 2019 года произведена замена наименования ответчика по делу №А66-11705/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Ра - Роса», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 17.01.2019, на общество с ограниченной ответственностью АТК «Альфа», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 17.01.2019. 

  Определением от 16 декабря 2019 года в приостановлении производства по делу №А66-11705/2019 отказано. Дела №А66-11705/2019 и №А66-11704/2019 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу №А66-11704/2019.

В судебном заседании 17 марта 2020 года истцом заявлено об отказе   от исковых требований в части перевода на общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» номинальной стоимостью  250 000 руб., заключенного 05 апреля 2019 года между ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6 со стороны продавцов и обществом с ограниченной ответственностью «Ра-Роса» (правопредшественником общества с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский), со стороны покупателя.

Ответчики, третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей ответчиков и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не заявлено о невозможности рассмотрения настоящего дела в их отсутствие.

Представитель истца  поддержал заявление  об отказе   от исковых требований в части  перевода на общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» номинальной стоимостью  250 000 руб., заключенного 05 апреля 2019 года между ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6 со стороны продавцов и обществом с ограниченной ответственностью «Ра -Роса» (правопредшественником общества с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский), со стороны покупателя.

  В соответствии с нормами статьи 49 части 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

  Арбитражный суд не принимает отказ от иска в случае, если он противоречит закону или нарушает права других лиц.

Отказ общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», г.Краснодар, от исковых требований в части  перевода на общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» номинальной стоимостью  250 000 руб., заключенного 05 апреля 2019 года между ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6 со стороны продавцов и обществом с ограниченной ответственностью «Ра-Роса» (правопредшественником общества с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский), со стороны покупателя,  не противоречит закону, не нарушает права иных лиц, связан с урегулированием спора, поэтому оснований не принимать отказ от иска в указанной части у суда не имеется.

 Поскольку отказ от иска в части принят судом, производство по делу в вышеуказанной части подлежит прекращению по правилам статьи 150 пункту 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Истец поддержал исковые требования в части  признания договора купли - продажи долей в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», номинальной   стоимостью   250 000   руб.,     заключенного 05 апреля 2019 года между ФИО7, ФИО4, ФИО5, ФИО6, со стороны продавцов и обществом с ограниченной ответственностью «Ра - Роса», со стороны покупателя - недействительным, применения последствий недействительности данной сделки. Указал на то, что не давал разрешения на отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа», нотариально оформленное заявление     об   отказе  от  права  преимущественной  покупки   датировано 28 ноября 2018 года, общество с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа» зарегистрировано только 17 января 2019 года, согласия на продажу долей  обществу с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа» истец не давал, спорные доли должны вернуться обществу.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд   определил:   объявить  перерыв в заседании до 12 августа  2020  года до 09 часов 00 минут для подготовки к судебным прениям. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда  в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Истец поддержал ранее озвученные доводы на стадии судебных прений и реплик.

Из представленных в материалы дела документов следует, что общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Резерв», ОГРН 

<

***>), является участником общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», ОГРН 

<

***>, размер его доли в уставном капитале данного Общества составляет 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, списком участников  Общества. Участниками общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» на момент совершения спорной сделки кроме истца являлись так же ФИО7 (размер доли в уставном капитале 20/100), ФИО4 (размер доли в уставном капитале 10/100), ФИО5 (размер доли в уставном капитале 10/100) и ФИО6 (размер доли в уставном капитале 10/100 доли).

Нотариально заверенным заявлением от 28 ноября 2018 года серии 69 АА №2179055 истец сообщил, что ему известно о предстоящей продаже  ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  принадлежащей им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли.

ФИО4, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО5, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО6, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО7, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский и правопредшественник общества с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа», ОГРН 

<

***> (общество с ограниченной ответственностью  «Ра-Роса») заключили  договор купли - продажи доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, район дер.Тешилово, ОГРН 

<

***>, от 05 апреля 2019 года  серии 69 АА №2179210.  Договор заверен нотариусом. В договоре указано на наличие согласия ФИО8 и ФИО9 на отчуждение долей и на  заявление истца об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале. Согласно пункту  7.1 данного договора  расчет между сторонами будет произведен после подписания договора. 

Общее собрание собственников общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», ОГРН 

<

***>, в ходе которого истцу стало известно об отчуждении долей ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  в уставном капитале указанного Общества состоялось 23 апреля 2019 года. 

Совокупная стоимость доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» определена в сумме 250 000 руб. Стоимости долей каждого из продавцов по отдельности в договоре не определены.

Приобретателем совокупной доли 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса»  стоимостью 250 000 руб. стало общество с ограниченной ответственностью  «Ра-Роса», ОГРН 

<

***>, правопредшественник общества с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа»,    ОГРН 

<

***>.  

В ответ на запрос истца налоговым органом представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», из которых истцу стало известно, что  

- 12 апреля 2019 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись №21969521784196, согласно которой обществу с ограниченной ответственностью «Pа-Роса» принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса» номинальной стоимостью 250 000 руб., основанием для  внесения указанной записи явилось заявление по форме Р14001. 

- сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Pа-Роса» внесены в ЕГРЮЛ только 17 января 2019 года, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 являются участниками данного хозяйственного общества; ФИО4 является одновременно единоличным исполнительным органом (генеральным директором) как общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса», так и  общества с ограниченной ответственностью «Pа-Роса».  

Установив, что отчуждение спорной доли  произведено на основании нотариально удостоверенного договора купли - продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» от 05 апреля 2019 года, в отсутствие его согласия на осуществление продажи долей  указанному Обществу,  истец обратился в суд с настоящим иском, сославшись на нормы статей 53,  166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац  3 части 18 статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статей 27, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. 

  Нормами пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

  Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что, если отчуждение доли общества третьим лицам не запрещено уставом общества, оно возможно лишь при соблюдении требований, установленных Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества, в том числе требования о получении согласия участников общества и самого общества на переход доли общества к третьему лицу (пункт 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Пункт 6.4 устава общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса» запрещает участнику общества  продажу  или осуществление  отчуждения иным  образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества   третьему лицу без согласия  всех участников Общества. 

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 №1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона №14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2006 №550-О).

  Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

   Пунктом 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае, если настоящим Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

  В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

  Пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 №3330/13).

Исходя вышеуказанных требований законодательства, условий пунктов 6.4 – 6.6 устава общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса»  доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» могла быть отчуждена в пользу общества с ограниченной ответственностью АТК «Альфа» по договору купли-продажи купли - продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» от 05 апреля 2019 года, только при наличии согласия  всех участников общества с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса» на отчуждение доли третьему лицу.

Так в соответствии с частью 5 статьи  21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Надлежащих доказательств соблюдения вышеуказанных положений  при заключении договора купли - продажи доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, район дер.Тешилово, ОГРН 

<

***>, от 05 апреля 2019 года  серии 69 АА №2179210, в материалы дела не представлено.

   Нотариально заверенное заявление истца  от 28 ноября 2018 года серии 69 АА №2179055 о том, что ему известно о предстоящей продаже  ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  принадлежащей им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» за 250 000 руб., отказе от использования преимущественного права покупки указанной доли; на этот же документ  содержится ссылка и в договоре купли-продажи доли, к числу таких документов не относится, поскольку не содержит  прямого указания на то, что истец  дает свое согласие на  продажу ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  принадлежащей им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса» любому третьему лицу на любых условиях, оговорено только условие о цене. Доказательств  направления в адрес истца нотариально удостоверенной оферты, содержащей указание не только на цену, но и на другие условия продажи в материалы дела не представлено.

Кроме того, по состоянию на 28 ноября 2018 года  условия продажи доли не могли быть согласованы продавцами с обществом с ограниченной ответственностью  АТК «Альфа»,    Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, поскольку  последнее было  зарегистрирована в ЕГРЮЛ только 17 января 2019 года, сделка совершена 05 апреля 2019 года. Доказательства направления в адрес истца в период с 17 января 2019 года по 05 апреля 2019 года каких-либо документов, связанных со спорной сделкой, в материалы дела так же  не представлено.

 Согласно части  3 статьи  49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

 В соответствии со статьей  182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В рассматриваемой ситуации приобретателем по сделке является общество с ограниченной ответственностью «Ра-Роса» (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью АТК «Альфа»). Единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью АТК «Альфа» (генеральным директором), с момента создания указанного юридического лица, является   ФИО4,   который   одновременно   является единоличным   исполнительным   органом   общества  с  ограниченной  ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса» и одним из продавцов по оспариваемой сделке. При подобной ситуации приобретатель по сделке - общество с ограниченной ответственностью «Ра-Роса» (правопредшественник общества с ограниченной ответственностью АТК «Альфа»), в лице единоличного исполнительного органа, не мог не знать об отсутствии обращения в адрес общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа» с нотариально удостоверенной офертой в целях получения согласия на отчуждение долей в уставном капитале общества  с   ограниченной   ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса», об отсутствии подобного согласия истца и о полной неосведомленности истца о совершении оспариваемой сделки и её условиях.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, поданному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено специальное правовое последствие установленного судами нарушения порядка получения согласия участников общества и самого общества на совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества в виде прав участников потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 №3330/13).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 №445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно абзацу 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  (с учетом абзаца второго пункта 1 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности») исковая давность исчисляется со дня, когда участники общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении их прав, то есть о переходе доли к обществу с ограниченной ответственностью АТК «Альфа» в отсутствие требуемого по условиям устава согласия истца.

Таким образом, закон связывает начало течения срока исковой давности по требованию участника общества о передаче доли в уставном капитале общества с моментом получения или возможности получения сведений о нарушении его прав и наличием материального права на подачу такого искового заявления.

По смыслу указанных норм момент, когда управомоченное лицо должно было узнать о нарушении своего права, определяется, в том числе, с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которая требуется с учетом регулирующих соответствующие отношения норм законодательства, характера спорных отношений, обычных условий оборота и иных конкретных обстоятельств.

Общее собрание собственников общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», ОГРН 

<

***>, в ходе которого истцу стало известно об отчуждении долей ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7  в уставном капитале указанного Общества состоялось 23 апреля 2019 года. Однако, доказательств предоставления истцу каких-либо документов, связанных со спорной сделкой 23 апреля 2019 года, в материалы дела не представлено. В ходе рассмотрения дела №А66-11703/2019 был установлен факт непредставления истцу,  как участнику общества  с ограниченной ответственностью «Спортивно-лодочная станция «Роса», несмотря на неоднократные обращения, документов, связанных с деятельностью данного Общества.

Информацию об отдельных условиях сделки истец получил в мае 2019 года, направив соответствующий запрос в налоговый орган  после  23 апреля 2019 года. В арбитражный суд с заявлением о признании спорной сделки недействительной  истец обратился 24 июля 2019 года.

          При указанных обстоятельствах суд считает требование истца о признании недействительным договора купли - продажи доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, район дер.Тешилово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 05.10.2010, от 05 апреля 2019 года  серии 69 АА №2179210, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

  По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу  из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.65, 110, 156, 163, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ истца от исковых требований о переводе на общество с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, прав и обязанностей покупателя по договору купли - продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», заключенному 05 апреля 2019 года, номинальной стоимостью  250 000 руб.

Производство по делу в указанной части прекратить.

          Признать недействительным договор купли - продажи доли в  уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спортивно - лодочная станция «Роса», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, район дер.Тешилово, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 05.10.2010, от 05 апреля 2019 года  серии 69 АА №2179210, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью АТК «Альфа», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 17.01.2019, ФИО4, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО5, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО6, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ФИО7, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский.

          Взыскать с ФИО4, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, 1 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

          Взыскать с ФИО5, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, 1 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

          Взыскать со ФИО6, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, 1 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

          Взыскать с ФИО7, Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, 1 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью АТК «Альфа», Тверская область, Конаковский район, пгт.Новозавидовский, ул.Фабричная, д.1, комната 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 17.01.2019, в пользу общества с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, 1 200 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью ТК «Альфа», 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации - 03.09.1997, справку на возврат из федерального бюджета  в установленном законом порядке 10 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                      И.В.Калита