Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А74-6908/2022

18 января 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Качукова С.Б., Кушнаревой Н.П., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корнеевой Т.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Русгеоресурс-проект» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июня 2023 года по делу № А74-6908/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания Технотрейн» (далее – истец, ООО «ИК Технотрейн») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русгеоресурс-проект» (далее – ответчик, должник, ООО «РГР-проект») о взыскании 1 844 604 рублей долга по договору аренды недвижимого имущества и неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 ноября 2022 года иск удовлетворен частично. 

На основании указанного решения ООО «ИК Технотрейн» Арбитражным судом Республики Хакасия 11 января 2023 года выдан исполнительный лист.

На стадии исполнения судебного акта ООО «ИК Технотрейн» обратилось в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении исполнительного производства по делу №А74-6908/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июня 2023 года утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ИК Технотрейн» и ООО «РГР-проект», на следующих условиях: «Настоящее мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с исполнением обязательства по договору аренды недвижимого имущества от 14.10.2021 за апрель - август 2022 года путем заключения настоящего мирового соглашения на стадии исполнительного производства. 1) Стороны признают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения с ответчика в пользу истца в ходе исполнительного производства взыскано 927 руб. 15 коп. в счет погашения задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 14.10.2021 за апрель - август 2022 года. 2) Сторонами признается установленным, что размер задолженности ООО «РГР_Проект» перед ООО «ИК ТехноТрейн» по договору аренды недвижимого имущества от 14.10.2021 за апрель - август 2022 года составляет 1 871 179 руб. 01 коп. и подлежит оплате ответчиком. 3) Стороны соглашаются, что по настоящему мировому соглашению указанная задолженность должна быть погашена ответчиком перед истцом путем безвозмездной передачи продукции, принадлежавшей ответчику, не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты подписания настоящего мирового соглашения. 4) Наименование указанной продукции: Уголь энергетический марки «Д» фракции 0-50 мм (ДОМСШ), в размере 736,49 тонн (семьсот тридцать шесть тонн сорок девять килограмм) на общую сумму 1 885 414 руб. 82 коп., в т.ч. НДС (20%) - 314 235 руб. 80 коп. Стоимость передаваемого имущества (каменного угля марки «ДОМСШ» фракции 0-50) составляет 2560 руб. за одну метрическую тонну, в т.ч. НДС (20%) -426,67 руб. Имущество передается истцу после установления его точного размера (массы) путем взвешивания. Передача имущества подтверждается актом приема-передачи». Судом также определено, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 ноября 2023 года по делу № А74-6908/2022 не подлежит исполнению, в удовлетворении заявления о прекращении исполнительного производства отказано.

Не согласившись с судебным актом, лицо, не привлеченное к участию в деле - временный управляющий ООО «РГР-проект» ФИО1 (далее – временный управляющий ООО «РГР-проект»), на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 22 июня 2023 года. 

В поданной жалобе временный управляющий ООО «РГР-проект» указал на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы других лиц, в частности иных кредиторов должника - ООО «РГР-проект», поскольку истец по мировому соглашению получает удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами, содержание мирового соглашения отвечает признакам сделки, оспоримой по пункту 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводов незаконности обжалуемого судебного акта в части отказа в удовлетворении заявления о прекращении исполнительного производства кассационная жалоба не содержит.

От ООО «ИК Технотрейн» поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду неполучения копии кассационной жалобы и приложенных к ней документов, необходимости ознакомления с материалами кассационной жалобы.

В материалах кассационного производства имеются доказательства направления истцу копии кассационной жалобы по настоящему делу (почтовый идентификатор 80111690920779); согласно отчету об отслеживании отправления с указанным почтовым идентификатором ООО «ИК Технотрейн» данное отправление получено 26.12.2023.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства ООО «ИК Технотрейн» об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, а также заявитель кассационной жалобы, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей  лиц, участвующих в деле и заявителя кассационной жалобы – временного управляющего ООО «РГР-проект».

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Утверждая мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта на представленных сторонами условиях, суд первой инстанции руководствовался статьями 49, 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что оно соответствует исковым требованиям, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 19 мая 2023 года по делу №74-3265/2023 в отношении ООО «РГР-проект» было возбуждено дело  о его несостоятельности (банкротстве) по заявлению кредитора - Дуннинской угольной трейдинговой компании с ограниченной ответственностью «Чанхао».

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05 октября 2023 года (резолютивная часть определения от 03 октября 2023 года) в отношении ООО «РГР-проект» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Временный управляющий ООО «РГР-проект» в кассационной жалобе указывает на то, что утвержденное судом мировое соглашение влечет оказание предпочтения истцу перед иными кредиторами ООО «РГР-проект».

Согласно разъяснениям, изложенным в десятом абзаце пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 этой статьи указанная в пункте 1 сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При этом из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кассатор должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Суд округа, ознакомившись с кассационной жалобой, принимая во внимание фактические обстоятельства настоящего дела, приходит к выводу об обоснованности доводов арбитражного управляющего в силу следующего.

На дату утверждения мирового соглашения по настоящему делу на стадии исполнения судебного акта (решения Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 ноября 2022 года) в отношении ответчика – ООО «РГР-проект» уже было возбуждено дело № А74-3265/2023 о его несостоятельности (банкротстве) по заявлению кредитора.

Принимая во внимание, что спорное мировое соглашение заключено после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, учитывая наличие требований иных кредиторов ООО «РГР-проект», которые, в случае признания его банкротом, подлежат пропорциональному удовлетворению за счет конкурсной массы должника, а также то обстоятельство, что фактически мировым соглашением истцу предоставлено в качестве отступного имущество должника, суд кассационной инстанции признает заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы временного управляющего ООО «РГР-проект».

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе имеют существенное значение для правильного рассмотрения спора, не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судом первой инстанции.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемое определение Арбитражного суда Республики Хакасия подлежит отмене с направлением на новое рассмотрение вопроса об утверждении мирового соглашения в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения суду первой инстанции необходимо оценить условия мирового соглашения на предмет соответствия требованиям законодательства с учетом указанных обстоятельств.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июня 2023 года по делу № А74-6908/2022 отменить.

Направить вопрос об утверждении мирового соглашения на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

Ю.С. Яцкевич 

С.Б. Качуков 

Н.П. Кушнарева