ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-3182/2021

22 июня 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2023 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дубок О.В.

судей Аристовой Е.В., Горбуновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4326/2023) ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 31 марта 2023 года по делу № А75-3182/2021 (судья Кашляева Ю.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО3 ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: с. Акатная Маза Хвалынский р-н Саратовская обл., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>),

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, 

 

установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 28.06.2021 заявление ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признано обоснованным, ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим ФИО3 утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, финансовый управляющий).

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем дома от 11.12.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО2 (далее – ФИО2), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на составляющее предмет данного договора имущество.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), управление опеки и попечительства администрации города Нефтеюганска.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО9, ФИО10.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.03.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено частично, договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем дома от 11.12.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО3 (в конкурсную массу) 3 700 000 руб.; с ФИО2 в пользу ФИО3 взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований финансового управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указала следующее:

- суд первой инстанции необоснованно исходил из наличия у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности по причине того, что у него имелась не погашенная задолженность перед ФИО11 (далее – ФИО11) по договору займа от 15.08.2020 в сумме 270 000 руб.;

- оснований считать ФИО2 аффилированным с ФИО3 лицом не имеется, стороны спорной сделки не были знакомы до ее совершения, не имели никаких отношений, в связи с чем ФИО2 не знала о неудовлетворительном финансовом состоянии ФИО3 на дату совершения спорной сделки;

- составляющие предмет спорного договора объекты недвижимости были оплачены ответчиком в полном предусмотренном условиями договора размере – в сумме 4 000 000 руб., наличие у нее финансовой возможности осуществить такую оплату ФИО2 надлежащим образом подтверждено.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, конкурсный кредитор – публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ФИО5 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он оставил разрешение вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда апелляционной инстанции, от финансового управляющего поступили письменные пояснения.

Финансовый управляющий, ФИО2, ПАО «Сбербанк России», ФИО5, иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.03.2023 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 11.12.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем дома, а именно:

- земельного участка площадью 1741 кв.м. с кадастровым номером 86:08:0020801:8639, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения, предназначенного под садоводчество, расположенного по адресу: ХМАО-Югра. р-н Нефтеюганский, Усть-Балыкское месторождение, в районе куста 91, СИТ Взлёт, уч. 67;

- жилого строения, общей площадью 218,2 кв.м., с кадастровым номером 86:08:0020801:14542, расположенного по адресу: ХМАО-Югра, р-н Нефтеюганский, Усть-Балыкское месторождение, в районе куста 91, СНТ Взлёт, уч. 67.

Согласно пункту 2 договора цена договора составила 300 000 руб. При этом стоимость земельного участка составила 200 000 руб., а стоимость строения - 100 000 руб. Расчет между сторонами производится до государственной регистрации перехода права собственности в наличной или безналичной форме.       

Недвижимое имущество передано ФИО3 ФИО2 по акту приема-передачи от 11.12.2020.

Право собственности на недвижимое имущество было перерегистрировано с ФИО3 на ФИО2 23.12.2020.                                              

Полагая, что данная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника, в условиях неплатежеспособности последнего, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего:

- заявление ФИО3 о признании ее банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 27.05.2021, спорная сделка совершена 23.12.2020, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве;

- на дату совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, так как у его имелась не погашенная задолженность перед ФИО11 по договору займа от 15.08.2020 в сумме 270 000 руб., включенная определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.11.2021 по настоящему делу в реестр требований кредиторов ФИО3;

- согласно отчету № 1380/12/2020 от 30.12.2020, выполненному частнопрактикующим оценщиком ФИО12 (далее – ЧПО ФИО12), по состоянию на 30.12.2020 рыночная стоимость спорного имущества составляла 4 000 000 руб., то в то же время в результате совершения спорной сделки таковое было отчуждено должником в пользу ответчика за 300 000 руб., то есть по явно заниженной цене, сама ФИО2 впоследствии реализовала спорное имущество за 6 000 000 руб., то есть спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ФИО3;

- в результате совершения спорной сделки из имущественной массы должника в отсутствие равноценного предоставления выбыло дорогостоящее недвижимое имущество, которое могло быть направлено на осуществление расчетов с кредиторами, в связи с чем спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинила такой вред;

- выдача ФИО3 ФИО13 (далее – ФИО13) доверенности с правом управлять спорными объектами недвижимости является доказательством фактической аффилированности сторон спорной сделки, которая презюмирует осведомленность ответчика о наличии у спорной сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника на дату ее совершения.

В связи с изложенным,  суд первой инстанции признал договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем дома от 11.12.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2, недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку согласно ответу ФГБУ «ФКП Росреестра» исх. № 47-15307-эз/22 от 22.07.2022 спорное имущество в настоящее время находится в общей - долевой собственности ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 и с учетом того, что материалами дела подтверждается оплата ФИО2 спорного имущества на сумму 300 000 руб., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ФИО3 (в конкурсную массу) 3 700 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы составляющие предмет спорного договора объекты недвижимости были оплачены ответчиком в полном предусмотренном условиями договора размере – в сумме 4 000 000 руб., наличие у нее финансовой возможности осуществить такую оплату ФИО2 надлежащим образом подтверждено.

Между тем, как указано выше, согласно пункту 2 договора купли-продажи цена договора составила 300 000 руб. При этом стоимость земельного участка составила 200 000 руб., а стоимость строения - 100 000 руб. 

Согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету № 1380/12/2020 от 30.12.2020, выполненному ЧПО ФИО12, по состоянию на 30.12.2020 рыночная стоимость спорного имущества составляла 4 000 000 руб. (земельного участка – 1 515 000 руб., строения – 2 485 000 руб.).

То есть согласованная сторонами спорной сделки цена составляющего ее предмет недвижимого имущества, как верно заключил суд первой инстанции, была существенно занижена (в 13 раз).

ФИО3 при рассмотрении настоящего спора подтвердила, что получила от ФИО2 в счет оплаты спорного имущества денежные средства в размере 300 000 руб. (в соответствии с условиями спорного договора).

Доказательства, подтверждающие, что ФИО2 передавала ФИО3 в счет оплаты спорного недвижимого имущества денежные средства в большем, чем 300 000 руб., размере (тем более в сумме 4 000 000 руб.), отсутствуют.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно заключил, что спорная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу ФИО3

По мнению ФИО2, при разрешении спора суд первой инстанции необоснованно исходил из наличия у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности по причине того, что у него имелась не погашенная задолженность перед ФИО11 по договору займа от 15.08.2020 в сумме 270 000 руб.

Однако, как верно установил суд первой инстанции, 15.08.2020 между ФИО11 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор займа, согласно пункту 1.1 которого заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 270 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа.

Согласно пункту 2.2 договора займа заемщик возвращает займодавцу сумму займа не позднее 30.11.2020 со дня передачи денежных средств путем передачи наличных денег по письменной расписке заимодавца.

ФИО3 получила от ФИО11 денежные средства в размере 270 000 руб. по расписке от 15.08.2020.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.11.2021 по настоящему делу, которым основанные на указанном договоре займа требования ФИО11 в сумме 270 000 руб. основного долга включены в реестр требований кредиторов ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

А потому ФИО2 не вправе заявлять доводы об отсутствии у ФИО3 с 30.11.2020 задолженности перед ФИО11 в сумме 270 000 руб. по договору займа от 15.08.2020.

Срок возврата должником ФИО11 займа в сумме 270 000 руб. наступил 30.11.2020, то есть накануне заключения сторонами спорной сделки (23.12.2020), следовательно, соответствующие обязательства перед ФИО11, не исполненные должником до настоящего времени, имелись у него на дату совершения данной сделки.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в статье 2 Закона о банкротстве, в силу которой недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Следовательно, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции верно исходил из наличия у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности по причине того, что у него имелась не погашенная задолженность перед ФИО11 по договору займа от 15.08.2020 в сумме 270 000 руб.

Кроме того, даже в условиях оспаривания сделок на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве наличие у сделки недобросовестной цели причинения вреда кредиторам (вывод должником имущества из-под обращения взыскания на него) может доказываться по общим основаниям, без использования презумпции неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) по делу № А40-177466/2013 указано: из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Из определений Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.08.2021, 23.08.2021, 09.09.2021, 18.10.2021, 19.11.2021 по настоящему делу следует, что по состоянию на 23.12.2020 (дата совершения спорной сделки) ФИО3 уже получила займы у ФИО14 по договорам займа от 29.07.2020, от 16.07.2020, у ФИО15 по договору займа от 16.07.2020, у публичного акционерного общества «Совкомбанк» по кредитному договору № 

<

***> от 26.03.2020, у публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» по кредитному договору № 

<

***> от 03.03.2021, у ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору № 

<

***> от 18.05.2020 на общую включенную впоследствии в реестр требований кредиторов должника в непогашенном остатке сумму свыше 1 300 000 руб.

То есть спорная сделка совершена с недобросовестной целью вывода  принадлежащего должнику дорогостоящего недвижимого имущества в пользу заинтересованного к нему лица в условиях наличия между должником и указанными выше кредиторами отношений, предполагающих возврат ФИО3 в перспективе полученных от них займов на сумму свыше 1 300 000 руб.

При этом спорная сделка совершена в скором времени после принятия мировым судьей судебного участка № 9 Сургутского судебного района города окружного значения Сургута Ханты-Мансийского автономного округа – Югры судебных приказов № 02-642-2401/2021 от 16.04.2021, № 02-2038/2609/2021 от 19.04.2021, № 02-1083/2609/2021 от 11.03.2021, которыми с ФИО3 в пользу ФИО14 взыскана задолженность в размере 444 930 руб., 419 000 руб., с ФИО3 в пользу ФИО15 взыскана задолженность в размере 419 000 руб.

В связи с этим имеются основания полагать, что спорная сделка по отчуждению принадлежавшего ей дорогостоящего недвижимого имущества по заниженной стоимости была совершена ФИО3 в целях сокрытия такового от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

С учетом изложенного спорная сделка в любом случае (независимо от того, имелись ли у должника на дату ее совершения признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества) была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и фактически причинила такой вред.

ФИО2 в апелляционной жалобе указывает, что оснований считать ее аффилированным с ФИО3 лицом не имеется, стороны спорной сделки не были знакомы до ее совершения, не имели никаких финансовых или иных отношений, в связи с чем ФИО2 не знала о неудовлетворительном финансовом состоянии ФИО3 на дату совершения спорной сделки.

Между тем суд первой инстанции правильно посчитал, что заинтересованность ФИО2 по отношению к ФИО3 следует из того, что спорный договор заключен ФИО3 в лице ФИО13 (сын ФИО2), действующего по доверенности № 86/86-н/86-2020-6-1279 от 16.10.2020.

В то же время заинтересованность ответчика по отношению к должнику презюмирует осведомленность ответчика о наличии у спорной сделки цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника на дату ее совершения.

Кроме того, уплачивая должнику за спорные объекты стоимостью 4 000 000 руб. всего 300 000 руб. (денежные средства в сумме в 13 раз меньше их рыночной стоимости), ФИО13 не могла не знать, что совершает сделку с должником в отсутствие равноценного встречного предоставления в его пользу, а,  следовательно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы в рассматриваемой части.

Какие-либо иные доводы относительно незаконности или необоснованности обжалуемого определения, в том числе в части применения последствий недействительности спорной сделки, в апелляционной жалобе не содержатся.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 31 марта 2023 года по делу №  А75-3182/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Председательствующий

 

О.В. Дубок

 

Судьи

 

Е.В. Аристова

 

 Е.А. Горбунова