Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-27230/2024

г. Краснодар

06 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения от 19 сентября 2024 года

Полный текст судебного акта изготовлен 06 декабря 2024 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Чурикова В.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новошитской К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ГеоСлайд», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) к ПАО «Россети Кубань», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 850 536 руб.,

Третье лицо: ООО «Гидра», г. Сочи (ИНН 

<

***>),

при участии: 

от истца: ФИО1 – доверенность от 20.03.2024 г.,

от ответчика: ФИО2 – доверенность от 21.09.2023 г.,

от третьего лица: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ГеоСлайд», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ПАО «Россети Кубань», г. Краснодар (ИНН: 

<

***>) (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 850 536 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.07.2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Гидра», г. Сочи (ИНН: 

<

***>).

Третье лицо в судебное заседание не явилось. Направило в материалы дела отзыв на иск. Возражает против удовлетворения исковых требований.

Истец представил возражение на отзыв ответчика. Исковые требования поддерживает в полном объеме. 

Ответчик поддержал доводы отзыва. Просит в иске отказать. 

В судебном заседании 12.09.2024 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до 09 час. 00 мин. 19.09.2024 г. После перерыва заседание продолжено.

Спор рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица. 

В соответствии с частью 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, между истцом (Субподрядчик) и третьим лицом (Подрядчик) заключен Договор № ГС-1-ПИР от 24.05.2023 г. на выполнение проектно-изыскательских работ (далее – Договор Субподряда) по объектам:

1. «Устройство инженерной защиты опоры №28 В Л 110 кВ Дагомыс-Лоо, КВЛПОкВ Дагомыс-Якорная Щель тяговая от оползня».

2. «Устройство инженерной защиты опоры №26 КВЛ 110 Джубгинская ТЭС - АрхипоОсиповка с совместным подвесом КВЛ 110 Джубгинская ТЭС-Джубга после размыва фундаментов паводковыми водами».

3. «Устройство инженерной защиты опоры №147 КВЛ 110кВ Головинка-Волконка с совместным подвесом КВЛ 110 кВ Якорная Щель тяговая-Волконка от размыва фундаментов паводковыми водами».

4. «Установка опоры №198 ВЛ 1 ЮкВ Чинары тяговая - Чилипси тяговая».

5. «Устройство инженерной защиты оползневого участка опоры №21 КВЛ 110кв Псоу - Кудепста-КВЛ 110 кВ Хоста-Адлер и опоры №22 КВЛ кВ Псоу-Кудепста-КВЛ 110 кВ Хоста- Адлер».

Договор субподряда заключен во исполнение Договора подряда от 01.08.2022 г. № 407/30-972, заключённого между ответчиком (Заказчик) и третьим лицом (Подрядчик) на выполнение проектно-изыскательских работ (услуг) по объектам филиала ПАО «Россети Кубань» Сочинские электрические сети (далее – Основной Договор).

Работы по договору субподряда выполнены истцом (Субподрядчиком) в полном объеме, сданы и приняты, о чём сторонами составлены следующие документы:

1. Акт № 1 от 26.12.2023 г. сдачи-приемки результатов выполненных работ между ПАО «Россети Кубань» и ООО «Гидра» по Договору № 407/30-972 от 01.08.2022 г.

Согласно данному акту ПАО «Россети Кубань» приняло работы в объёме данного договора по инженерным изысканиям, разработке проектной документации, рабочей документации. Документация составлена надлежащим образом и передана в полном объёме.

2. Акт № 2 от 26.12.2023 г. сдачи-приёмки результатов выполненных работ и передачи прав по договору № 407/30-972 от 01.08.2022 г. между ПАО «Россети Кубань» и ООО «Гидра» по Договору № 407/30-972 от 01.08.2022 г., содержание которого полностью соответствует содержанию акта № 1 от 26.12.2023 г.

3. Акт № 1 сдачи-приемки результатов выполненных работ, составленный между ПАО «Россети Кубань», ООО «Гидра» и ООО «ГеоСлайд» по договору № ГС1-ПИР от 24.05.2023 г. 

В данном акте указано, что Заказчик рассмотрел результаты выполненных работ по инженерным изысканиям, разработке проектной документации, рабочей документации в объёме указанного договора, и подтвердил, что документация составлена надлежащим образом и передана в полном объёме.

Между Заказчиком и Подрядчиком 24.05.2023 г. заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым основной договор дополнен следующими положениями:

«5.10. Настоящим Стороны определили порядок перечисления Заказчиком причитающихся Подрядчику платежей по Договору за работы, выполненные субподрядными организациями, согласованными Заказчиком в порядке, предусмотренном п.п. 6.1.16, 6.1.17, 6.1.18 Статья 6 «Обязательства Подрядчика» Договора (далее - Субподрядчики):

- Перечисление денежных средств в сроки, предусмотренные Статьей 5 «Порядок и условия платежей» основного Договора подряда, на расчетные счета Субподрядчиков по реквизитам, указанным в письменном уведомлении Подрядчика, направленном в адрес Заказчика».

В соответствии с условиями дополнительного соглашения в адрес ПАО «Россети Кубань» (Заказчик) ООО «Гидра» (Подрядчик) направило уведомление о перечислении денежных средств Субподрядчику в сумме 19 850 536 руб. (исх. № 148 от 26.12.2023 г.) с приложением счёта на оплату, однако до настоящего времени Субподрядчик не получил оплату за выполненную работу.

Истцом в адрес ответчика также направлено письмо исх. № 118 от 04.04.2024 г. с требованием об оплате выполненных и принятых работ.

Уклонение ответчика от оплаты работ послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2023 г. по делу № А32-41265/2023, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 г. с ООО «Гидра» в пользу ПАО «Россети Кубань» взыскана неустойка по договору подряда от 01.08.2022 г. № 407/30-972 в сумме 7 622 605,74 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 99 117,95 руб.

В настоящее время решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-61612/2023 ООО «Гидра» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утверждён ФИО3.

21.04.2023 г. в адрес ПАО «Россети Кубань» поступило письмо от ООО «Гидра» (вх. РК/007/551-пс от 21.04.2023 г.) о внесении изменений в условия договора (приложение 1), в части: продления срока выполнения работ до 30.11.2023 г., привлечении субподрядной организации ООО ГеоСлайд», включении в условия договора возможности перечисления денежных средств за выполненные работы на расчётный счет субподрядной организации ООО «ГеоСлайд», о чем 24.05.2023 г. подписано дополнительное соглашение № 1/407/30-927.

В соответствии с п. 5.10 дополнительного соглашения от 24.05.2023 г. № 1/407/30-927 перечисление денежных средств в сроки, предусмотренные статьей 5 «Порядок и условия платежей» основного Договора подряда на расчетные счета Субподрядчиков по реквизитам, указанным в письменном уведомлении Подрядчика, направленном в адрес Заказчика.

ПАО «Россети Кубань» письмом от 26.01.2024 г. РК/007/149-исх согласовано в качестве субподрядной организации ООО «ГеоСлайд».

От ООО «Гидра» поступило письмо от 26.12.2023 г. №148 с просьбой произвести оплату субподрядчику за выполненные работу по договору № 407/30-972 от 01.08.2022 г.

Из буквального толкования условий, содержащихся в п. 5.10 дополнительного соглашения, следует, что сторонами в данном пункте определенен порядок, при соблюдении которого Заказчик вправе перечислять платежи за выполненные и принятые работы, причитающиеся генеральному подрядчику, напрямую субподрядчикам, непосредственно выполняющим данные работы и согласованным Заказчиком в установленном договором порядке.

В то же время отсутствие определённости в вопросе о том, кто является кредитором может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

При таких обстоятельствах, условия Договора подряда не содержат обязанность Заказчика по оплате принятых работ напрямую субподрядчикам, непосредственно выполняющим данные работы.

От конкурсного управляющего третьего лица ФИО3 поступили письменные пояснения, согласно которым процедура банкротства должника ООО «Гидра» возбуждена 13.11.2023 г. 

Период подозрительности при оспаривании сделок в банкротстве составляет 3 года до принятия заявления о признании должника банкротом. Подозрительная сделка – это сделка, цель которой состоит в том, чтобы оказать предпочтение «дружественным» кредиторам и не исполнять обязательства перед иными лицами. 

Из представленных материалов дела следует, что ключевое из доказательств - письмо ООО «Гидра» с просьбой об оплате напрямую ООО «ГеоСлайд» (минуя ООО «Гидра») датировано 26.12.2023 г. Однако, процедура банкротства возбуждена 13.11.2023 г. Соответственно, указанное распоряжение выдано должником уже в период подозрительности и после возбуждения процедуры банкротства. Иными словами спорная задолженность подлежит выплате именно должнику – ООО «Гидра». Обратное приведет к нарушению прав и законных интересов остальных кредиторов должника.

Также, конкурсным управляющим ООО «Гидра» в ходе процедуры банкротства была установлена дебиторская задолженность, в числе которой и задолженность по настоящему исковому заявлению. Также конкурсным управляющим направлена досудебная претензия о взыскании задолженности с Ответчика.

Ввиду чего ответчик и третье лицо просят отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Поскольку соглашением между заказчиком и генеральным подрядчиком было установлено право субподрядчика требовать оплаты выполненных работ от заказчика, однако не исключено аналогичное право в отношении генерального подрядчика, заказчик и генеральный подрядчик отвечают перед субподрядчиком за оплату выполненных работ солидарно.

Заказчиком и генеральным подрядчиком заключен договор подряда, в соответствии с условиями которого оплата выполненных работ могла быть произведена по поручению генерального подрядчика заказчиком не напрямую своему контрагенту по договору, а третьим лицам (субподрядчикам). 

Впоследствии в один день были заключены договор субподряда генеральным подрядчиком и субподрядчиком (далее - договор субподряда), а также соглашение между заказчиком и генеральным подрядчиком. 

Договор субподряда не содержал условие, согласно которому исполнение обязательства генерального подрядчика по оплате работ субподрядчику может быть исполнено закзачиком. 

Дополнительное соглашение содержало условия, согласно которым оплата работ осуществляется заказчиком напрямую в адрес субподрядчика. 

Ссылаясь на положения дополнительного соглашения, субподрядчик обратился в арбитражный суд с иском к генеральному подрядчику о взыскании оплаты выполненных работ. 

Из системного толкования пункта 2 статьи 391 и пункта 1 статьи 310 ГК РФ следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно. Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что субподрядчик выражал согласие на отказ от требования об оплате работ к генподрядчику. Указанное свидетельствует о том, что генподрядчик остается обязанным лицом по отношению к субподрядчику. 

Как видно, положения статьи 313 ГК РФ (за исключением пункта 6 по неденежному обязательству) не предусматривают наличие требования кредитора к третьему лицу. Права и обязанности сохраняются между кредитором и должником, но не третьим лицом. 

Истец ссылается на положения договора генподряда, указывая на то, что в нем есть условие о переводе долга. 

Между тем, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). 

Следовательно, в силу указанной нормы права субподрядчику в качестве возражения не может быть противопоставлена ссылка на договор, в котором он не участвовал (договор генподряда). Равным образом, заказчик не может ссылаться на положения договора, стороной которого он не является (договор субподряда). 

Таким образом, применительно к рассматриваемой фабуле спора, с учетом приведенных выше норм права, условий договоров и дополнительного соглашения, при отсутствии прямого указания на освобождение генподрядчика от оплаты работ субподрядчика, субподрядчик вправе требовать взыскания задолженности за выполненные по договору подряда работы с генподрядчика.

Аналогичные выводы содержатся в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.04.2018 г. по делу № 307-ЭС17-19861, А56-40013/2016.

Вместе с тем, суд учитывает доводы конкурсного управляющего третьего лица, согласно которым письмо ООО «Гидра» от 26.12.2023 г. направлено должником в период подозрительности и после возбуждения процедуры банкротства, а потому подпадает под определение подозрительной сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Удовлетворение настоящих исковых требований приведет к нарушению прав и законных интересов остальных кредиторов должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 65, 71, 156, 163, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

Судья В.С. Чуриков