﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1874/2021

27 апреля 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.,

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сахмехтранс» Голодниковой Ирины Николаевны

на определение Арбитражного суда Сахалинской области 11.11.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021

по делу № А59-7218/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сахмехтранс» Голодниковой Ирины Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Дружба» (ОГРН: 1132511004559, ИНН: 2511085745, адрес: 692524 Приморский край  г. Уссурийск, ул. Лимичевская, д. 21, каб.7)

заинтересованное лицо: Неструев Илья Александрович

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Сахмехтранс» (ОГРН: 1166501053861, ИНН: 6501283150, адрес: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Невельская, д. 52/1, оф. 01) несостоятельным (банкротом)

установил:

определением Арбитражного суда Сахалинской области от 06.12.2019 на основании заявления Федеральной налоговой службы в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сахмехтранс» (далее – общество «Сахмехтранc», должник) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 23.01.2020 общество «Сахмехтранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим обществом «Сахмехтранс» утверждена Голодникова Ирина Николаевна (далее – конкурсный управляющий).

03.06.2020 в рамках дела о банкротстве общества «Сахмехтранс» его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи товара от 19.09.2017 № 256 (далее – договор от 19.09.2017), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Дружба» (далее – общество «ТД «Дружба», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества «Сахмехтранс» 2 023 240 руб.

К участию в обособленном споре привлечен Неструев Илья Александрович, являвшийся в спорный период лицом, действующим без доверенности от имени должника и получившим товар у ответчика от имени общества «Сахмехтранс».

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Не согласившись с принятыми по результатам рассмотрения спора судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.11.2020, постановление апелляционного суда от 03.02.2021 отменить, принять новый судебный акт о признании оспариваемой сделки недействительной.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, приводит доводы о мнимости договора от 19.09.2017, указывая на то, что должник, отвечающий признакам неплатежеспособности, не являющийся организацией, осуществляющей оптовую или розничную реализацию продуктов, не имел объективной возможности исполнить договорные обязательства, обеспечив вывоз и хранение товара. Считает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам относительно непредставления каких-либо товарно-транспортных документов на груз, регистрации указанных документов у обществ «ТД «Дружба» и «Сахмехтранс».

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТД «Дружба» выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает определение суда первой инстанции от 11.11.2020, постановление апелляционного суда от 03.02.2021 законными и обоснованными.

Лица, участвующие в обособленном споре и непосредственно деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, что согласно правилам части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами обособленного спора, 19.09.2017 между обществами «ТД «Дружба» (продавец) и «Сахмехтранс» (покупатель) заключен договор (далее – договор от 19.09.2017), по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), наименование, качество, количество и ассортимент которой устанавливаются в отпускном документе (накладной), являющемся неотъемлемой частью договора.

Порядок расчетов, согласованный сторонами сделки, предполагает перечисление покупателем на счет продавца платежными поручениями 100% предоплаты за товар.

Платежным поручением от 03.10.2017 должник перечислил на расчетный счет общества «ТД «Дружба» 2 023 240 руб. с указанием в назначении платежа «оплата по договору 256 от 19.09.17 за поставку продуктов».

В свою очередь общество «ТД «Дружба» предоставила должнику продукцию (овощи, фрукты) на указанную сумму, что подтверждается товарной накладной от 06.10.2017 № 8373.

Полагая, что договор от 19.09.2017 отвечает признакам недействительности по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в приобретении должником такого товара отсутствовала экономическая целесообразность, конкурсный управляющий со ссылкой на положения статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002                № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны в постановлении апелляционного суда, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление ВАС РФ № 63), исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия окружного суда избранный судами правовой подход к разрешению спора признает верным.

Для правовой квалификации сделки в качестве недействительной как по общим гражданско-правовым основаниям, так и по специальным, предусмотренным Законом о банкротстве, необходимо, прежде всего, установить факт совершения такой сделки или действий, свидетельствующих о ее совершении, а также оценить добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность избранной ими модели поведения.

Из материалов дела следует, что договор от 19.09.2017 подписан  управляющим – индивидуальным предпринимателем Неструевым И.А., действующим на основании договора от 21.04.2017 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества «Сахмехтранс», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.04.2017 внесена соответствующая запись (т.1, л.д. 128).

Кроме того, оспариваемый договор исполнен покупателем в части расчетов, продавцом в части передачи должнику продукции, оговоренной в договоре, что подтверждено товарной накладной от 06.10.2017 № 8373, также подписанной от имени общества «Сахмехтранс» Неструевым И.А. и заверенной печатью должника.

Требования, предъявляемые к первичным учетным документам, определены в статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», из содержания пунктов 1, 2, 3 которой следует, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы должны быть составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, предусмотренные указанной нормой. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

Унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций утверждены постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 и предусматривают в их числе товарную накладную, применяемую для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации, которая является и первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

В данном случае оценка поведения хозяйствующих субъектов позволила судам признать, что сложившиеся между должником и ответчиком правоотношения являлись реальными, не были направлены на причинение вреда иным лицам не только при заключении договора от 19.09.2017, но и при его исполнении, в связи с чем невозможно сделать вывод о мнимости такого договора.

Признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможно исключительно при доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения наряду с осведомленностью стороны сделки об указанной цели должника.

С учетом установленной совокупности обстоятельств рассматриваемого спора, признания неподтвержденным наличие у общества «ТД «Дружба» статуса заинтересованного по отношению к должнику лица (статья 19 Закона о банкротстве), суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы относительно непредставления ответчиком документации, связанной с фактической транспортировкой товара должнику, аналогичны доводам апелляционной жалобы, по результатам рассмотрения которой апелляционный суд мотивировано их отклонил со ссылкой на условия оспариваемого договора.

Доводы конкурсного управляющего о неподтвержденности дальнейшей судьбы приобретенного товара направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Одновременно с этим, вопреки возражениям заявителя кассационной жалобы, осуществление должником деятельности, прямо не поименованной в ЕГРЮЛ, само по себе недостаточно для признания правоотношений между обществами «ТД «Дружба» и «Сахмехтранс» не отвечающими критерию действительности (реальности).

Иных доводов о наличии в материалах спора каких-либо доказательств, не получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, и как следствие, способных опровергнуть выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, конкурсным управляющим не приведено. Несогласие Голодниковой И.Н. с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств основанием для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не является.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 постановления ВАС РФ № 63, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам глав III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной.

Следовательно, государственная пошлина уплачивается и при обжаловании судебных актов, принятых по результатам рассмотрения такого заявления.

В данном случае размер подлежащей уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на судебные акты арбитражного суда первой и (или) апелляционной инстанции составляет 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, учитывая результаты рассмотрения данной жалобы и положения статьи 110 АПК РФ, регламентирующие порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, государственная пошлина в указанном выше размере подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области 11.11.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2021 по делу № А59-7218/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахмехтранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере                     3 000 руб., в уплате которой предоставлялась отсрочка.

Арбитражному суду Сахалинской области направить исполнительный лист на взыскание денежных средств в доход бюджета в налоговый орган по адресу должника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.А. Шведов

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин