ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №  А65-6484/2024

г. Самара

15 августа 2025 года

11АП-3021/2025

                                                                                                            11АП- 3022/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года

постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Морозова В.А., Сафаевой Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 05.08.2025 апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы" и ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025 по делу № А65-6484/2024 по иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» о взыскании,

по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора займа недействительными сделками и применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан,

при участии Прокуратуры Республики Татарстан

с использованием системы веб-конференции, 

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО3, паспорт, доверенность от 25.12.2024, диплом,

от ответчика - ФИО4, паспорт, доверенность от 19.03.2025, диплом, ФИО5, паспорт, доверенность от 22.04.2024, удостоверение адвоката,

от ФИО1 - ФИО6, паспорт, доверенность от 19.02.2025, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

С учетом принятых судом уточнений Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» о взыскании долга по договору займа № 010823 от 31.08.2023 в размере 6 000 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 289 116 руб. 90 коп., а также о взыскании долга по договору займа № 030923 от 03.09.2023 в размере 60 125 000 руб. и процентов за пользование займом в размере 2 631 478 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2025 для совместного рассмотрении с первоначальными требованиями принято встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договоров займа № 010823 от 31.08.2023 и № 030923 от 03.09.2023 недействительными и о применении последствий их недействительности.

До рассмотрения требований по существу от Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» и ФИО1 поступили заявления о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025:

- в удовлетворении заявлений ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 отказано;

- первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан долг в размере 66 125 000 руб., проценты в размере 2 912 405 руб. 56 коп., а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 19 997 руб. 62 коп. и 199 976 руб. 28 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, в удовлетворении остальной части иска отказано;

- в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и ответчик обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025, в которых просили отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025, от 25.04.2025 апелляционные жалобы приняты к производству с назначением судебного заседания. Впоследствии определениями от 19.05.2025, от 11.07.2025 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 08.07.2025, на 05.08.2025, соответственно.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Ответчик и ФИО1 указывают на несогласие с отказом в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, указывая, что она является бывшей супругой участника ответчика и имеет право на 50% от доли супруга в уставном капитале ответчика, в связи с чем ФИО1 обратилась в суд общей юрисдикции с соответствующим иском. Ответчик в апелляционной жалобе также указал на необоснованность отказа в удовлетворении заявления ПАО «Промсвязьбанк» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, полагая, что судебным актом по настоящему делу права и обязанности указанных лиц не затрагиваются, в связи с чем просил прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО1

Оценив доводы заявителей апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции усматривает наличие оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО1 При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать в порядке апелляционного производства предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" к иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является факт нарушения оспариваемым актом его прав и интересов.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

ФИО1, указывая на то, что судебный акт по настоящему делу затрагивает ее права, ссылалась на наличие у нее как у бывшей супруги участника Общества с ограниченной ответственностью "ТИС" права на половину его доли в уставном капитале общества, в связи с чем ФИО1 должна была участвовать в принятии решения об одобрении заключения договоров займа с истцом. Кроме того, ФИО1 не участвовала в принятии общим собранием участников общества решения о продаже истцу доли в уставном капитале общества.

Между тем по смыслу ст. 42, ч. 1 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истолкованных применительно к п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2017 № 301-ЭС17-4390 по делу № А29-1534/2016).

Судом установлено, что обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях ФИО1 При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Вероятность наступления для подателя жалобы неблагоприятных последствий также не является основанием для предоставления ему права на апелляционное обжалование.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что решение суда первой инстанции не создает каких-либо обязанностей для ФИО1 и не создает препятствий для реализации ее прав, производство по апелляционной жалобе ФИО1 следует прекратить применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Равным образом решением суда по настоящему делу не затрагиваются права и (или) обязанности ПАО «Промсвязьбанк».

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Судом также приобщены к материалам дела письменные пояснения сторон.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает наличие оснований для изменения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025 по делу № А65-6484/2024. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП ФИО2 (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы»  (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств № 010823 от 31.08.2023, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 6 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Заем выдается на срок до 31.12.2023, проценты за пользование займом составляют 12,5% годовых (раздел 1 договора № 010823).

Между ИП ФИО2 (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы»  (заемщик) также был заключен договор процентного займа денежных средств № 030923 от 03.09.2023, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 60 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Заем выдается на срок до 31.12.2023, проценты за пользование займом составляют 12,5% годовых (раздел 1 договора № 030923).

Согласно пунктам 2.3 договоров заемщик обязался ежемесячно выплачивать проценты на сумму займа. Расчет суммы процентов производится займодавцем, начиная со дня, следующего за днем перечисления суммы займа по день возврата суммы займа включительно и направляется заемщику не позднее последней даты календарного месяца. Выплата процентов на сумму займа происходит ежемесячно до 5 числа месяца, следующего за отчетным.

Как указал истец, ответчик обязательства по договорам займа своевременно не исполнил, оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда.

Суд первой инстанции квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что во исполнение своих обязательств по договору № 010823 истцом на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в общем размере     6 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 43 от 01.09.2023 на сумму 1 000 000 руб., № 46 от 01.09.2023 на сумму 1 300 000 руб., № 46 от 03.09.2023 на сумму 700 000 руб., № 47 от 01.09.2023 на сумму 3 000 000 руб.

Во исполнение своих обязательств по договору № 030923 истец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 60 125 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 253300 от 08.09.2023 на сумму 36 000 000 руб., № 273807 от 02.11.2023 на сумму 650 000 руб., № 855876 от 09.11.2023 на сумму 8000 000 руб., № 40766273 от 21.11.2023 на сумму 100 000 руб., № 40843184 от 24.11.2023 на сумму 1 950 000 руб., № 950347 от 04.12.2023 на сумму 4 500 000 руб., № 40976244 от 08.12.2023 на сумму 500 000 руб., № 41155139 от 12.12.2023 на сумму 300 000 руб., №91190 от 20.12.2023 на сумму 1 945 000 руб., № 82085484 от 20.12.2023 на сумму 4 050 000 руб., № 83468101 от 28.12.2023 на сумму 2 500 000 руб.

Факт получения денежных средств в вышеуказанном размере ответчиком не оспорен.

К договорам № 010823 и № 030923 были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 27.10.2023, которыми срок действия договоров продлен до 01.01.2025, а также проценты за пользование займом согласованы в размере 4% годовых.

Заявление истца о фальсификации дополнительных соглашений, мотивированное тем, что ФИО2 указанные дополнительные соглашения не подписывала, судом первой инстанции по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы, установившей, что подпись в спорных соглашениях выполнена самим истцом, признано необоснованным.

Ответчик в обоснование встречных исковых требований о признании договоров займа недействительными ссылался на то, что сделки являются притворными.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» (технологический партнер) и ИП ФИО2 (финансовый партнер) был заключен меморандум о сотрудничестве и взаимодействии от 20.08.2023, предметом которого является установление партнерских отношений для развития долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества сторон, направленного на реализацию проектов в области медицины.

В соответствии с пунктом 2.2.3 меморандума технологический партнер взял на себя обязательство организовать до 20.10.2023 в порядке, установленном законодательством, отчуждение (покупку) доли ФИО7 в уставном капитале ООО «Телемедицинские информационные системы» в размере 49% (стоимость 490 000 руб.), обеспечив переход доли к обществу; а также отчуждение (покупку) прав на программный код у ФИО8 на указанный в пункте 2.2.1.1 продукт в собственность общества.

Технологический партнер также организует передачу (продажу) в приоритетном порядке финансовому партнеру право покупки 37% высвободившейся доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» по текущей стоимости; организует оформление договора опциона на продажу ФИО9 4% находящейся в собственности общества доли в уставной капитале в соответствии с действующим законодательством (пункты 2.2.4-2.2.5 меморандума).

В свою очередь, согласно п. 2.3 меморандума финансовый партнер обязался предоставить стартовое финансирование в форме займа на цели отчуждения (покупки) доли участника ООО «Телемедицинские информационные системы» ФИО7 и отчуждение (покупку) прав на программный код у ФИО8 на указанный в пункте 2.2.1.1 продукт, а также на решение накопившихся к моменту подписания меморандума хозяйственных и финансовых вопросов; на создание управленческой команды проекта; проведение встреч и переговоров, привлечение IT-экспертов для создания перспективных проектов и пр.

Стартовое финансирование предоставляется в следующем порядке:

- 60 000 000 руб.: первый платеж 36 000 000 руб.; последующие платежи на сумму 24 000 000 руб. на основе проектных документов согласно пункту 4.1 меморандума;

- 6 000 000 руб.

В соответствии с п. 2.3.2 меморандума финансовый партнер выкупает долю в уставном капитале ООО "ТИС" в размере 37%.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор от 26.10.2023 купли-продажи доли № 1, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю полностью оплаченную долю, номинальная стоимость которой равна 370 000 руб., размер доли 37% уставного капитала, а покупатель - принять в собственность долю и оплатить наличными денежными средствами стоимость доли в день подписания настоящего договора (пункты 1.1.1, 1.2.1, 1.2.3).

ФИО2 платежным поручением № 796102 от 27.10.2023 перечислила на счет ответчика денежные средства в размере 370 000 руб.

Решением № 4 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» от 27.10.2023 принадлежащая обществу доля в размере 12% уставного капитала общества номинальной стоимостью 120 000 руб. распределена единственному участнику общества ФИО10. Принадлежащая обществу доля в размере 37% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 370 000 руб. реализована путем продажи ФИО2. Этим же решением в связи с распределением и продажей доли, принадлежащей обществу, единственному участнику и третьему лицу определена номинальная стоимость и размер долей участников общества: ФИО10 - номинальная стоимость 630 000 руб., что составляет долю в размере 63% от уставного капитала общества; ФИО2 - номинальная стоимость 370 000 руб., что составляет долю в размере 37% от уставного капитала общества.

Ссылаясь на указанный меморандум, ответчик указывает на то, что фактически стороны пришли к соглашению о предоставлении займа ответчику взамен на отчуждение ФИО2 доли в уставном капитале общества и воля сторон в рамках отношений по предоставлению финансирования была направлена на куплю-продажу истцом доли в Обществе с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы». В этой связи ответчик считает, что стороны, заключая спорные договоры займа, фактически заключили договор конвертируемого займа, что, по мнению ответчика, подтверждается целевым характером предоставленного истцом финансирования в форме займа на цели, указанные в меморандуме. Поскольку заключая договоры займа, стороны имели в виду договоры конвертируемого займа, в соответствии с которым действие заемных требований прекращается при условии приобретения ФИО2 доли в уставном капитале общества, договоры займа являются притворными, а, следовательно, ничтожными сделками.

Отклоняя доводы ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" установлены существенные условия договора конвертируемого займа, а также обязательное нотариальное удостоверение такого договора. В связи с тем, что спорные договоры займа определенных законом существенных условий не содержат, нотариальная форма договора не соблюдена, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований считать договоры займа недействительными по мотиву прикрытия ими договора конвертируемого займа.

При этом суд первой инстанции также принял во внимание, что уже после заключения договора купли-продажи доли между обществом и ФИО2, вследствие чего, согласно позиции ответчика, должно было прекратиться действие заемных отношений по спорным договорам, стороны заключили дополнительные соглашения к договорам займа о продлении срока их действия и об изменении процентной ставки.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что природа договоров займа № 010823 от 31.08.2023 и № 030923 от 03.09.2023 соответствует договору конвертируемого займа.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее.

Из буквального толкования условий меморандума, не оспариваемого сторонами, следует, что истцом как финансовым партнером заем выдается обществу на цели, указанные в меморандуме, которые соответствуют направлению деятельности общества. Как указано выше, заем выдавался, в том числе на решение накопившихся в обществе к моменту подписания меморандума хозяйственных и финансовых вопросов и решение текущих задач.

Кроме того, пунктом 2.3.2 меморандума прямо предусмотрено возмездное приобретение ФИО2 доли в уставном капитале общества, а не получение ею доли взамен предоставленной суммы займа или какой-либо его части. Как указано выше, оплата доли произведена истцом денежными средствами, дополнительно перечисленными обществу сверх суммы займа.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договоров займа ничтожными сделками, прикрывающими договор конвертируемого займа.

Равным образом отсутствуют основания для вывода о том, что договоры займа прикрывали договор купли-продажи доли между истцом и ответчиком. Истец по условиям меморандума предоставил заем обществу на развитие его деятельности и высказал намерение приобрести на возмездной основе долю в уставном капитале данного общества. Договор купли-продажи доли от 27.10.2023 является самостоятельной возмездной сделкой, и в случае, если заинтересованные лица считали, что доля общества в размере 37% была отчуждена во вред обществу были вправе оспорить данную сделку.

Ответчик также приводил доводы о том, что у ФИО7 доля в уставном капитале общества в размере 49% приобретена на заемные средства, предоставленные истцом, по цене гораздо большей, чем цена продажи части этой доли истцу. Данные доводы не могут быть приняты, поскольку меморандум не содержит условий о цене покупки доли ФИО7 в размере 49%; доказательства осведомленности истца о цене сделки между обществом и указанным лицом в материалах дела также отсутствуют. Более того, часть доли в уставном капитале общества (12%), выкупленной у другого участника за счет заемных средств, предоставленных истцом, была распределена ФИО10 безвозмездно.

Исходя из вышеизложенного суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для вывода о том, что заем был использован вместо механизма увеличения уставного капитала ответчика.

Сам по себе факт несоблюдения истцом сроков перечисления заемных средств, указанных в меморандуме, на что также ссылался ответчик, выводов суда не опровергает.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела, после подачи истцом в суд настоящего иска ответчиком был представлен отзыв на иск, в котором в качестве возражений против предъявленных требований было указано на не наступление срока возврата займа ввиду наличия дополнительных соглашений к договорам займа, изменивших также размер процентной ставки за пользование займом.

Доводов о недействительности спорных договоров ответчиком не приводились.

Более того, сам факт подписания дополнительных соглашений свидетельствует о признании ответчиком договоров займа и своих обязательств по возврату денежных средств.

Ответчик также обращался к истцу с предложением о реструктуризации долга (письмо от 08.05.2024 № 03/34), в котором предлагал, в том числе установить, что размер санкций за просрочку исполнения обязательств по договорам займа исчисляется исходя из сроков исполнения обязательств, предусмотренных дополнительными соглашениями. Затем в письме от 01.01.2025 общество предлагало истцу заключить мировое соглашение, которым продлить срок действия договоров займа на 5 лет.

В материалы дела представлено обращение к ФИО2 как учредителю Общества с ограниченной ответственностью «Телемедицинские информационные системы» (письмо № 01/01 от 24.01.2025), в котором ответчик предлагает в целях урегулирования спора установить ставку процента за пользование денежными средствами в размере ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации; продлить срок действия договора займа; уменьшить долг по договорам на сумму убытков компании в размере 10 335 283 руб. 19 коп., сформированных заработной платой и сопутствующими отчислениями, выплаченных ООО «Телемедицинские информационные системы» назначенному в соответствии с подписанным меморандумом о сотрудничестве и взаимодействии от 20.08.2023 управляющему ФИО9 и его команде в связи с неэффективностью их действий и на действительную стоимость 37% доли участия в ООО «Телемедицинские информационные системы», принадлежащей ФИО2, по состоянию на дату выхода участника ФИО7 (11.09.2023)

Как верно отметил суд первой инстанции, дополнительные соглашения к договорам займа были подписаны после договора купли-продажи доли между ответчиком и истцом, что противоречит позиции ответчика о прекращении заемных отношений после приобретения истцом доли в уставном капитале общества.

Таким образом, после заключения спорных договоров займа ответчик своими действиями прямо признавал заемный характер отношений и наличие у общества обязанности по возврату займа.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о ничтожности договоров займа.

С учетом вышеизложенного являются правильными выводы суда первой инстанции  о реальности договоров займа № 010823 от 31.08.2023 и № 030923 от 03.09.2023 и о наличии у ответчика обязанности по возврату денежных средств в общей сумме 66 125 000 руб. В этой связи судом правомерно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика долга в сумме 66 125 000 руб. и отказано в удовлетворении встречного иска.

Истцом также были заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование займом: по договору займа № 010823 от 31.08.2023 за период с 02.09.2023 по 15.11.2024 в размере 289 116 руб. 90 коп., по договору займа № 030923 от 03.09.2023 за период с 09.09.2023 по 15.11.2024 в размере 2 631 478 руб. 81 коп.

В силу п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

Требования истца о взыскании процентов обоснованно удовлетворены судом первой инстанции частично, исходя из условий дополнительных соглашений к договорам займа.

Согласно ч. 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции является нарушение норм процессуального права. Согласно ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что при распределении судебных расходов судом неверно применены нормы процессуального права.

Так, судом с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных первоначальных требований взысканы судебные расходы, понесенные истцом в связи с оплатой судебной экспертизы.

Между тем экспертиза была назначена судом в целях проверки заявления самого истца о фальсификации доказательств, по результатам которой заявление о фальсификации признано судом необоснованным. При таких обстоятельствах расходы истца на проведение экспертизы не могут быть отнесены на ответчика.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025 по делу № А65-6484/2024 подлежит изменению на основании п. 4 ч. 1, ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем исключения из четвертого абзаца резолютивной части решения слова "а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 19 997 (девятнадцать тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 62 копейки.". В остальной части решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на ответчика и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025 по делу № А65-6484/2024 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025 по делу № А65-6484/2024 изменить.

Исключить из четвертого абзаца резолютивной части решения слова "а также судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 19 997 (девятнадцать тысяч девятьсот девяносто семь) рублей 62 копейки.".

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025 по делу № А65-6484/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Телемедицинские информационные системы" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                             Т.И. Колодина

Судьи                                                                                                       В.А. Морозов

Н.Р. Сафаева